Sopra Steria Group : projet de cession à Axway de la plupart des activités de Sopra Banking

Sopra Steria Group a un projet de cession à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant un périmètre d'environ 340 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit environ 80 % du périmètre de Sopra Banking Software, pour une valeur d'entreprise de 330 ME. Les activités conservées correspondent à des activités de services ou de projets pour de grandes banques ou institutions financières qui continueront de contribuer aux ambitions stratégiques de Sopra Steria dans le marché vertical des services financiers.

Cette décision s'accompagne du projet de cession à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway actuellement détenus par Sopra Steria à un prix de 26,5 euros par action pour un montant de 95,9 ME, soit une prime de 4,7% sur le VWAP 6 mois du titre Axway et une décote de 2,9% sur le VWAP 3 mois.

Le projet consiste donc en une opération globale, avec deux composantes indivisibles : la cession par Sopra Steria à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software d'une part, et la cession par Sopra Steria à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway d'autre part.

Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software correspond à la volonté de Sopra Steria de renforcer son développement en Europe dans les services et les solutions du numérique et de concentrer ses investissements sur le conseil et le digital dans ses marchés stratégiques : les services financiers, la défense & sécurité, l'aéronautique, l'espace et le secteur public. L'ambition du Groupe est de devenir, face aux acteurs mondiaux, une véritable alternative européenne, notamment sur les enjeux de souveraineté digitale, pour les grands donneurs d'ordre européens dans ses marchés stratégiques.

Axway Software envisage de financer l'acquisition des actifs de Sopra Banking Software en partie par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS). Sopra Steria ne participerait pas à cette augmentation de capital et céderait ses DPS à Sopra GMT qui a indiqué son intention, dans le cadre de l'augmentation de capital, d'exercer ses DPS ainsi que ceux acquis auprès de Sopra Steria, et de s'engager à souscrire la part qui n'aurait pas été souscrite à l'issue de la période de souscription.

La valorisation des activités de Sopra Banking Software (valeur d'entreprise de 330 ME) et le prix par action Axway (26,5 euros par action) feront l'objet d'une revue par un expert indépendant (Cabinet Crowe HAF).

A l'issue de ces opérations, en tenant compte de l'augmentation de capital d'Axway et de la cession par Sopra Steria à Sopra GMT de ses DPS, Sopra Steria resterait actionnaire d'Axway à hauteur d'environ 11% et bénéficierait de la création de valeur d'Axway à hauteur de sa participation résiduelle. Un nouveau partenariat stratégique entre les deux sociétés serait de surcroît mis en place.

Le financement de ces opérations au niveau de Sopra GMT, la holding actionnaire de référence de Sopra Steria à hauteur de 19,6%, serait assuré par une augmentation de capital réservée à un partenaire financier minoritaire (One Equity Partners), avec lequel Sopra GMT est en discussions avancées en vue de la conclusion d'un accord engageant. Sopra GMT confirme son engagement et son soutien au projet d'entreprise de Sopra Steria dans la durée. La structure du capital de Sopra Steria reste inchangée.

Les impacts comptables estimés sur Sopra Steria seraient notamment une légère relution sur le taux de marge opérationnelle d'activité, sur base annuelle, la réduction de sa dette financière nette d'au moins 425,9 ME et une capacité d'investissement renforcée afin de poursuivre la stratégie de croissance, y compris par acquisitions, en veillant à une stricte discipline financière.
Sopra Steria a consenti une exclusivité à Axway et à Sopra GMT pour la négociation de ces opérations. A l'issue de ces négociations, la conclusion d'accords engageants entre Sopra Steria, Axway et Sopra GMT restera soumise à l'approbation des conseils d'administration des 3 sociétés, sur la base des rapports des experts indépendants, après information-consultation des instances représentatives du personnel des différentes entités.

L'objectif est de réaliser ces opérations avant la fin du 2e trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3e trimestre 2024. Elles seront subordonnées à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires,
Sopra GMT est activement engagé et garant des projets d'entreprise de Sopra Steria et d'Axway dans la durée. Le projet annoncé est source de création de valeur pour les clients, les collaborateurs et les actionnaires des deux groupes. "

Une réunion avec les analystes financiers et investisseurs via un webcast bilingue français/ anglais aura lieu le jeudi 22 février 2024 à 8h30, heure de Paris.