Safe fait le point avant son assemblée générale

L'assemblée générale convoquée le 6 septembre 2023 n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum, le conseil d'administration de Safe convoque à nouveau son Assemblée générale en vue de sa tenue le 15 décembre, à 14h au siège du groupe à Eragny-sur-Oise.

A l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Affectation du résultat de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Approbation des conventions conclues au Code de commerce ;
- Renouvellement du mandat de Pierre Dumouchel en qualité d'administrateur ;
- Renouvellement du mandat de Philippe Petrou en qualité d'administrateur ;
- Renouvellement du mandat de Thomas Droulout en qualité d'administrateur ;
- Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
- Autorisation et délégation en vue de permettre à la société d'intervenir sur ses propres actions ; et
- Pouvoirs pour les formalités.

Départ du DAF

La société annonce le départ de François-Henri Reynaud, directeur administrateur et financier. Il avait rejoint Safe Orthopaedics en 2017, a participé activement à la transformation de Safe Orthopaedics vers le groupe Safe après l'acquisition de Safe Medical (ex LCI Medical) et réorganisé récemment la direction financière du groupe en vue de son déménagement vers la région Lyonnaise.

Benoit Rouquet, consultant financier, et la société Pyramide (partenaire historique de Safe Medical) assurent désormais la gestion financière de tout le groupe. Le conseil d'administration et l'ensemble des équipes du groupe remercient François-Henri Reynaud pour son engagement pendant ces 6 dernières années.

La société annonce également le non-renouvellement du mandat d'Ismaël Nujurally suite à sa volonté de profiter pleinement de sa retraite. Il avait rejoint le conseil d'administration en 2019 en tant qu'administrateur indépendant. Le conseil d'administration et l'ensemble des équipes du groupe "remercient Ismaël Nujurally pour son engagement tout au long de son mandat".

Nouvelles résolutions EHGO

European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco S.A. (EHGO), et ABO Infinium Americas OpCo Ltd, créanciers de la société dans le cadre des contrats de financement conclus en 2021 et 2023, détiennent ensemble 4.997.930 actions, représentant environ 32,14% du capital social de Safe. European High Growth Opportunities Securitization Fund est titulaire à ce jour de 170 et 2025 obligations convertibles (Valeur nominale 1.000 euros) respectivement issues des contrats signés en 2021 et 2023 pour montant total de 2.875.000 euros.

European High Growth Opportunities Securitization Fund demandent d'inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire, les projets de résolutions suivants :
- Nomination de Rodolphe Cadio en qualité d'administrateur,
- Nomination de Victor Humberdot en qualité d'administrateur,
- Nomination de Philippe Laurito en qualité d'administrateur.
European High Growth Opportunities Manco S.A. (EHGO), et ABO Infinium Americas OpCo Ltd ont également fait savoir qu'elles voteraient contre le renouvellement des mandats de Pierre Dumouchel, de Philippe Petrou et de Thomas Droulout, qu'elles voteraient en faveur de la fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs, qu'elles souhaitent opérer une réorganisation majeure de la société autour d'un nouveau projet porté par une équipe dirigeante renouvelée.

A ce jour, Safe ne dispose d'aucun détail précis sur ce nouveau projet ni les modalités de financement envisagés. Dans ce contexte, et au regard de la situation financière de Safe et des efforts fournis par le management pour oeuvrer à son redressement, Safe, son Conseil d'administration et son équipe de management ne recommandent pas le vote positif de ces résolutions. "Des changements majeurs de gouvernance et de management présentent des risques non négligeables pour la société au regard de la procédure en cours de redressement judicaire et des discussions stratégiques conduites à ce jour", explique le management.

Le point sur le redressement judiciaire

Depuis le 5 septembre 2023 date d'ouverture du redressement de SAFE SA et de ses filiales françaises (Safe Orthopaedics SAS et Safe Medical SAS ), le Groupe Safe poursuit les restructurations initiées depuis le début d'année 2023, et reconstitue sa trésorerie à court terme afin de rechercher des solutions de financement/partenariat stratégique à long terme dans le cadre d'un plan de continuation de ses activités commerciales et technologiques.

Depuis plusieurs années, le groupe soutient une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux Atats-Unis, et de distribution dans le reste du monde. Compte-tenu des moyens financiers réduits, Safe Orthopaedics a confié la distribution de ses technologies en Allemagne à un agent local qui a repris la moitié de l'équipe commerciale allemande tout comme cela avait été réalisé au Royaume-Uni au mars 2023.

Depuis la transformation de Safe Medical et l'internalisation des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe réduit ses OPEX et améliore son BFR. Depuis l'ouverture du redressement judiciaire, le groupe a décidé de relocaliser la société Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l'Arbresle, site actuel de production Safe Medical. Ce déménagement sera finalisé en décembre 2023 et va permettre une réduction significative structurelle et logistique.
Le groupe a également opéré une réduction des effectifs de la holding Safe, Safe Orthopaedics et Safe Medical en concentrant la majorité de ressources humaines sur la commercialisation des produits Safe Orthopaedics déjà homologués/services industriels Safe Medical et la transition vers le nouveau règlement européen applicable aux dispositifs médicaux.

Le tribunal de commerce de Pontoise a ordonné, le 17 novembre, la poursuite de la période d'observation s'appuyant principalement sur la situation de trésorerie de 427 kE à cette date. Un point d'avancement est prévu le 13 janvier 2023 avec le tribunal de commerce.

Dans le contexte du redressement judiciaire du groupe et au regard de l'urgence des mesures à mettre en oeuvre pour renforcer la trésorerie, le rapport financier semestriel présentant les comptes sociaux des sociétés du groupe est reporté et sera mis à disposition au plus tard le 31 décembre 2023.

Pierre Dumouchel, Président Directeur Général, commente "Depuis l'interruption de notre financement et l'ouverture du redressement judicaire, nous menons une restructuration rapide qui permet de reconstruire à court terme notre trésorerie, rechercher des solutions de financements et partenariats stratégiques. Nos performances commerciales à date restent stables par rapport à 2022 grâce à la confiance renouvelée de nos clients, l'engagement remarquable nos équipes. L'assemblée générale que nous reconvoquons suite à un défaut de quorum en première instance est une étape importante et en profitons pour rappeler à nos actionnaires l'importance de voter par correspondance avant le 12 décembre ou en présence à notre siège d'Eragny le 15 décembre à 14h".