Plusieurs fonds gérés par TCV, EQT ainsi que Denis Ladegaillerie, Président Directeur Général de Believe, ont pris la décision de former un consortium dans le but d'initier une offre d'achat sur l'ensemble des actions en circulation de Believe au prix de 15 euros par action après une prise de participation supplémentaire au capital de Believe par le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge.

Détails de l'opération

Le consortium a pris la décision d'acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14%, 12,03% et 6,29% du capital de Believe, au Prix de l'Offre. Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11,17% du capital) et vende la part restante (représentant 1,29% du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium1 à 71,92% du capital.
Par ailleurs, le Consortium a obtenu d'autres actionnaires de la société des engagements d'apporter leurs actions à l'Offre (représentant 3% du capital de la société). A la suite de l'Acquisition des Blocs et de l'apport, le consortium envisage de déposer une Offre Publique d'Achat visant les actions toujours en circulation dans le but de retirer la société de la cote, si le consortium atteignait les niveaux de détention nécessaire pour initier une procédure de retrait obligatoire.

L'Acquisition des Blocs, ainsi que le dépôt de l'Offre, sont soumis, d'une part à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires et, d'autre part, à ce que l'avis motivé du Conseil d'Administration de Believe conclue que l'Offre est dans l'intérêt de la société, de ses salariés et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre. L'avis motivé du Conseil d'Administration sera notamment pris à la suite de l'examen du rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de la consultation du Comité Social et Economique de Believe.

Présentation de la proposition au Conseil d'Administration de Believe

Le Conseil d'Administration de Believe a pris note de la proposition, incluant l'ensemble des conditions suspensives. Il prend acte que le Prix de l'Offre a été fixé à 15 euros par action, faisant ressortir une prime de +21% sur le dernier cours de bourse de clôture avant l'annonce de l'offre, ainsi qu'une prime respective de +43,8 % et +52,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 et 120 derniers jours.

Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, accueille favorablement la proposition, sans préjuger des conclusions de son étude détaillée des modalités de l'opération, à la lumière notamment du rapport qui sera établi par l'expert indépendant qui se prononcera sur le caractère équitable du Prix de l'Offre et l'absence d'accords connexes susceptibles d'affecter l'égalité de traitement des actionnaires.

Le Conseil d'Administration a constitué un comité ad-hoc composé de trois administrateurs indépendants, afin de suivre les travaux de l'expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé sur l'Offre. Cet avis motivé sera intégré dans la note de réponse préparée par Believe.
Sur proposition du comité ad-hoc, et conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'Administration a mandaté le cabinet Ledouble, représenté par ses associés Agnès Piniot et Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant.

Citigroup Global Markets Europe AG et Gide Loyrette Nouel agissent respectivement comme conseil financier et juridique pour assister Believe et le comité ad hoc du Conseil d'Administration dans leur évaluation de l'offre.

Prochaines étapes

Le dépôt de l'Offre Publique d'Achat auprès de l'AMF est envisagé pour le second trimestre 2024, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition des Blocs dans l'hypothèse où l'ensemble des conditions suspensives auraient été satisfaites.