Believe : le Comité Ad Hoc saisit l'AMF

Le 12 février, un consortium formé par le fonds EQT X, des fonds conseillés par TCV et M. Denis Ladegaillerie (Consortium), agissant par l'intermédiaire d'une entité dédiée (BidCo) a indiqué à Believe qu'il lancerait une offre publique d'achat sur les actions de la société à un prix par action de 15 euros, à la suite de l'acquisition de blocs représentant 71,92% du capital et 77,42% des droits de vote théoriques de la société (lAcquisitions des Blocs).

Dans son offre ferme, BidCo précisait que les acquisitions des blocs et l'offre en résultant ne seraient soumises qu'à 2 conditions : l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires ; et l'avis motivé favorable et sans réserve du Conseil, notamment pris à la suite de l'examen du rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre et de la consultation du Comité Social et Economique de Believe.

L'offre ferme de BidCo au Conseil d'Administration ne mentionnait pas qu'il pouvait être dérogé à ces conditions.

Le 21 février 2024, Warner Music group (WMG) a approché la société pour entamer des discussions concernant un éventuel rapprochement de Believe avec WMG et pour obtenir l'accès à des informations confidentielles en vue de présenter éventuellement une offre plus attrayante à la société et à ses actionnaires.

Le Comité Ad Hoc, cherchant à évaluer si la proposition de WMG pouvait constituer une alternative à l'offre de Bidco à des conditions financières plus avantageuses, a demandé certaines clarifications à WMG. WMG a indiqué aux administrateurs de Believe, le 27 février, qu'à ce stade elle devrait être en mesure de valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 euros par action coupon de dividende attaché, tout en réaffirmant que son approche ne constitue pas une offre, n'implique aucune obligation de faire une offre, et ne constitue pas une intention ferme de formuler une offre.

A la suite de la manifestation d'intérêt de WMG, BidCo a informé le Conseil d'Administration, le 28 février, de son droit unilatéral de renoncer à la Condition d'Avis Favorable du Conseil d'Administration, possibilité de renonciation stipulée dans les contrats pour l'Acquisition des Blocs, ainsi que de sa décision de renoncer à cette condition.

Dans un communiqué du 7 mars, WMG a réitéré publiquement sa manifestation d'intérêt sous réserve d'accès à une liste limitée d'informations clés de due-diligence pour confirmer son prix indicatif d'un minimum de 17 euros par action (coupon attaché). WMG a également précisé qu'elle considère que la renonciation du Consortium à la Condition d'Avis favorable du Conseil d'Administration était contraire à la réglementation boursière française et que la validité de cette renonciation pourrait être contestée.

Du point de vue du Consortium, sa décision de renoncer à la Condition d'Avis Favorable du Conseil d'Administration est parfaitement valide. Par conséquent, il a confirmé qu'il déposera, après la réalisation de l'Acquisition des Blocs, une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir les 28% restants au même prix de 15 euros payé aux actionnaires vendeurs des blocs.

Seulement, le Comité Ad Hoc note qu'à la suite de la renonciation du Consortium à la Condition d'Avis Favorable du Conseil d'Administration, la réalisation des Acquisitions des Blocs placerait BidCo dans une position de contrôle majoritaire de Believe, indépendamment de l'avis du Conseil d'Administration et du rapport de l'expert indépendant. Cette situation, à moins qu'elle ne soit considérée comme juridiquement invalide, empêcherait le succès d'une offre concurrente pour l'acquisition du contrôle de la société. Le Comité Ad Hoc considère qu'il est du devoir du Conseil d'Administration de s'assurer, que le processus de transfert du contrôle majoritaire et l'offre qui en résulterait se déroulent conformément à la règlementation applicable. Le Conseil d'Administration doit également permettre que tous les actionnaires de Believe puissent bénéficier de la meilleure offre possible.

Compte tenu des différentes opinions exprimées sur la validité de la renonciation à la Condition d'Avis favorable du Conseil d'Administration, le Comité Ad Hoc a saisi l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Dans ce contexte, le Comité Ad Hoc a décidé de ne pas donner suite, à ce stade, à la requête de WMG visant à obtenir l'accès à certaines informations confidentielles.