Wendel annonce l'entrée en négociations exclusives en vue d'acquérir une participation de contrôle dans IK Partners auprès de ses associés qui réinvestiraient également, dans le cadre de la transaction envisagée, une partie du produit de cession dans les futurs fonds d'IK.

IK Partners est une société de gestion spécialisée dans le non coté qui se concentre sur le segment mid-market en Europe. "Cette opération sera pour Wendel le socle de son activité de gestion d'actifs pour compte de tiers, dont l'objectif est de produire des sources complémentaires de revenus récurrents et de création de valeur patrimoniale", explique Wendel.

L'acquisition d'une participation de contrôle d'IK devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024.

IK investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l'industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni. IK gère 11,81 milliards d'euros d'actifs privés pour le compte d'investisseurs tiers et a investi dans plus de 180 entreprises depuis sa création.

Les équipes d'investissement de la société ont atteint un TRI brut moyen d'environ 262%. D'ici 2024, les activités d'IK Partners devraient générer environ 150 millions d'euros de frais de gestion et environ 60 millions d'euros de revenus avant impôts.

La transaction proposée est un partenariat stratégique dans lequel les équipes d'IK Partners - qui restent engagées sur le long terme - continueront d'opérer de manière autonome sur les mêmes marchés. L'une des principales caractéristiques du partenariat envisagé réside dans l'engagement de Wendel à investir en capital pour soutenir les fonds actuels et futurs d'IK, ainsi que le développement de nouvelles stratégies. La transaction envisagée devrait conduire à terme à l'acquisition de l'intégralité d'IK.

Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation devrait intervenir au 1er semestre 2024), Wendel investirait 383 millions d'euros, soit environ 12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé, pour acquérir 51 % du capital d'IK Partners et le droit à 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners.

Les 383 millions d'euros seraient payés par Wendel en deux temps : 255 millions d'euros au moment du closing, 128 millions d'euros 3 ans après le closing sous certaines conditions.

Le solde du capital d'IK Partners, soit 49 %, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleraient entre 2029 et 2032. Ces acquisitions complémentaires de parts d'IK Partners par Wendel seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE sur la période. Par ailleurs, Wendel participerait aux futures levées de fonds dans la limite de 10 % maximum, diversifiant ainsi ses investissements dans des classes d'actifs dont les performances passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI permettant ainsi d'accélérer la croissance d'IK. Les équipes d'IK Partners resteraient autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comité d'investissement conserverait sa totale indépendance.