Waga Energy : Ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée obligatoire d'EQT

A la suite de la décision de conformité délivrée par l'AMF le 20 novembre 2025, l'AMF a annoncé que l'Offre déposée par Box BidCo S.A.S., le véhicule d'acquisition dédié mis en place par la société d'investissement internationale EQT, par l'intermédiaire de sa stratégie EQT Transition Infrastructure, visant l'ensemble des actions restantes de Waga Energy (code ISIN : FR0012532810, symbole boursier : WAGA) non détenues par Box BidCo, sera ouverte du 24 novembre 2025 au 12 décembre 2025 inclus.

La note d'information de Box BidCo visée par l'AMF sous le numéro 25-454, ainsi que les autres informations relatives, en particulier aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Box BidCo, sont disponibles au siège social de Box BidCo (162, boulevard Haussmann, 75008 Paris) et auprès des banques présentatrices de l'Offre (BNP Paribas - 5, boulevard Haussmann, 75009 Paris ; Rothschild & Co Martin Maurel - 29, avenue de Messine, 75008 Paris). La note en réponse de Waga Energy visée par l'AMF sous le numéro 25-455 et les autres informations relatives, notamment, aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Waga Energy sont disponibles au siège social de la Société (5, avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens).

Créer un leader mondial du gaz naturel renouvelable (GNR) issu de sites de stockage de déchets

Box BidCo, actionnaire majoritaire de Waga Energy depuis septembre 2025, prévoit d'investir significativement dans la Société afin de lui permettre de se concentrer sur son développement à long terme dans un secteur à forte intensité capitalistique.

L'Offre vise à accompagner Waga Energy dans le déploiement de sa technologie brevetée WAGABOX®, à renforcer sa présence en Europe et en Amérique du Nord, et à accélérer la montée en puissance de la production de GNR, en tant que contributeur clé à la transition énergétique.

En ligne avec l'équipe de direction de Waga Energy, EQT soutient pleinement le plan industriel de la Société. EQT travaillera en étroite collaboration avec la direction de la Société, en tirant parti de son expertise sectorielle et de son expérience industrielle, et en fournissant les ressources nécessaires dans un environnement à forte intensité capitalistique. Avec EQT, la direction de Waga Energy se concentrera sur la mise en oeuvre d'améliorations opérationnelles, la poursuite de l'innovation et la conquête de nouveaux marchés dans le domaine du GNR, tout en préservant son modèle économique solide fondé sur des contrats. Ce partenariat s'inscrit dans l'approche d'actionnaire actif de long terme d'EQT et dans l'engagement de sa stratégie Transition Infrastructure à accompagner les entreprises dans leurs phases de croissance structurantes et leur contribution à la transition énergétique.

Conditions de l'Offre

Le prix de l'Offre est de 21,55 euros par action, auquel s'ajoutera le Complément de Prix pouvant atteindre 2,15 euros par action, payable avant le 30 septembre 2028. Le Complément de Prix sera déterminé sur la base du montant total des crédits d'impôt d'investissement fédéraux américains (" ITC ") qui pourraient être monétisés par Waga Energy d'ici au 30 juin 2028 dans le cadre de certains projets développés aux États-Unis.

Le prix de l'Offre représente pour les actionnaires minoritaires de Waga Energy une prime (hors Complément de Prix) de 34,2%, de 70,1%, 62,2% et 50,6% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois. 6 mois et 1 an respectivement au 5 juin 2025. En incluant le Complément de Prix maximal, le prix de l'Offre représente des primes maximales de 47,6%, 87%, 78,4% et 65,6% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 1 an des actions Waga Energy.

Comme indiqué dans le communiqué de presse de Waga Energy daté du 20 octobre 2025, la société a conclu le 14 octobre 2025 un contrat dit "Tax Credit Transfer Agreement" relatif à la vente à un tiers de l'ITC lié à un projet éligible situé dans le comté de Steuben aux États-Unis pour un prix de vente total net, après prise en compte des frais connexes (y compris les commissions de courtage, les primes d'assurance et les frais de conseil juridique et fiscal), estimé à environ 3,8 millions de dollars américains.

Il est rappelé qu'EQT a l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre si le nombre d'actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Waga Energy ne représente pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.

Avis motivé favorable du Conseil d'Administration

Il est rappelé que Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant désigné le 7 mars 2025 par le Conseil d'administration de Waga Energy sur recommandation de son comité ad hoc composé uniquement d'administrateurs indépendants, a examiné le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, y compris en cas de retrait obligatoire.

L'attestation d'équité initiale de Finexsi datée du 1er octobre 2025 concluait que le prix d'Offre par action, y compris le Complément de Prix, était équitable pour les actionnaires de Waga Energy d'un point de vue financier, y compris en cas de retrait obligatoire. Sur la base des conclusions de cette attestation d'équité et de la recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'Administration de Waga Energy a émis à l'unanimité un avis motivé favorable sur l'Offre, considérant le projet d'acquisition d'EQT comme une opportunité de renforcer le développement à long terme de Waga Energy.

Le 31 octobre 2025, Finexsi a émis une nouvelle attestation d'équité, qui remplace sa précédente attestation d'équité datée du 1er octobre 2025, afin de prendre en compte des éléments supplémentaires. Cette attestation a de nouveau conclu à l'équité des conditions financières de l'Offre, y compris en cas de retrait obligatoire. Sur la base des conclusions de la nouvelle attestation d'équité de Finexsi et de la recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'Administration de Waga Energy a réitéré à l'unanimité son avis motivé favorable sur l'Offre daté du 1er octobre 2025 lors de sa réunion du 31 octobre 2025. Il est précisé que le rapport de l'expert indépendant, dans sa version mise à jour en date du 21 novembre 2025, qui annule et remplace les versions en date des 31 et 1er octobre 2025, est intégralement reproduit en annexe de la note en réponse de la Société.

Prochaines étapes

L'AMF publiera les résultats de l'Offre sur son site internet après la clôture de l'Offre, le 15 décembre 2025. L'Offre étant réalisée dans le cadre de la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte après la publication des résultats.

Si, à l'issue de l'Offre, les conditions légales et réglementaires sont remplies, EQT a l'intention de procéder à un retrait obligatoire des actions Waga Energy qui n'ont pas été apportées à l'Offre.