Latecoere lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 108,2 millions d'euros, pouvant être porté à environ 124,4 ME en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (Augmentation de Capital).

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu entre la société et la majorité de ses créanciers financiers le 9 juin 2023, et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 16 juin 2023 (Protocole de Conciliation). Il vise à garantir à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie aéronautique actuellement anticipée pour 2023 et au-delà.

Le produit brut de l'augmentation de capital est d'environ 108,2 ME (susceptible d'être porté à environ 124,4 ME en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Le produit net estimé de l'augmentation de capital, est d'environ 107,2 ME (susceptible d'être porté à environ 123,4 ME en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Emission à 0,01 euro par action

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, et donnera lieu à l'émission de 10.820.137.070 actions ordinaires nouvelles, pouvant être augmenté, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, de 1.623.020.560 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, au prix de souscription de 0,01 euro par Action Nouvelle. Le prix de souscription correspond à la valeur nominale par action et ne sera donc assorti d'aucune prime d'émission.

Chaque actionnaire recevra 1 DPS par action inscrite sur son compte-titres à l'issue de la journée du 3 novembre. Afin de permettre l'inscription en compte-titres à cette date, l'exécution des achats sur le marché d'Actions Existantes doit intervenir au plus tard le 1er novembre 2023. Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à 202 Actions Nouvelles Initiales à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible seront admises.

La période de négociation du DPS court du 2 au 10 novembre 2023 inclus. La période de souscription des actions va du 6 au 14 novembre inclus.

Les actions nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Latecoere sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, le 27 octobre, soit 0,506 euro, la valeur théorique du DPS est de 0,494 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 0,012 euro.

Le prix d'émission fait ressortir une décote de 19,7% par rapport à la valeur théorique de l'action Latecoere ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 27 octobre 2023 et une décote de 98% par rapport au cours de clôture du 27 octobre 2023.

L'augmentation de capital sera ouverte au public en France uniquement.

Utilisation des fonds

Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé, entre autres, pour :
- rembourser, par voie de compensation, le prêt-relais consenti à la société le 15 mai 2023 par la société SCP SKN Holding I SAS pour un montant total d'environ 47,3 millions d'euros incluant le montant de la prime d'émission et les intérêts dus par la dociété au titre du prêt-relais conclu le 15 mai 2023, et
- financer la reconfiguration de l'empreinte industrielle, commencée dès 2022, notamment aux Etats-Unis (Gardena) et en France (Montredon).

Ces mesures amélioreront les coûts d'exploitation du groupe, ce qui permettra à Latecoere de bénéficier de la reprise en cours de l'industrie aéronautique et de rétablir sa rentabilité au cours des prochaines années. Ces fonds propres supplémentaires (dont 44,1 ME déjà perçus au titre du prêt-relais), combinés aux liquidités existantes du groupe et à d'autres initiatives (Sales & Lease Back), fournissent le financement nécessaire pour soutenir le programme d'amélioration opérationnelle de Latecoere, ainsi que pour couvrir les opérations déficitaires actuelles.

Quelle dilution ?

A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la société au 30 octobre, et ne participant pas à l'augmentation de capital détiendrait, sur une base non diluée et après émission des Actions Nouvelles, 0,005% et 0,004% du capital social avant et après exercice intégral de la Clause d'extension, respectivement.

Rappelons enfin que l'opération bénéficie d'un engagement de souscription de la part de Searchlight Capital Partners à hauteur de l'intégralité de l'opération.