Carmat a passé un accord de principe conditionné avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) sur les modalités de remboursement du prêt contracté en décembre 2018 auprès de cette dernière pour en repousser l'échéance et limiter les flux de trésorerie associés à son remboursement.

L'accord de principe porte sur l'ensemble des trois tranches du prêt et permettrait à CARMAT, s'il est mis en oeuvre, d'éviter d'avoir à rembourser cet emprunt avant le 31 juillet 2026. Pour rappel, la première tranche de l'emprunt (d'un montant total de l'ordre de 15 MEUR en principal et intérêts) était initialement exigible le 31 janvier 2024, et les deuxième et troisième tranches respectivement en 2025 et 2026.

Cet accord de principe n'est à ce stade pas engageant, sa mise en oeuvre requérant la négociation et la signature d'un accord définitif entre les parties. Cette signature reste notamment subordonnée à l'approbation définitive de la BEI ainsi qu'à la conclusion d'un accord de rééchelonnement des prêts garantis par l'Etat (PGE) contractés par la Société envers BNP Paribas et Bpifrance, d'un montant total en principal de 10 millions d'euros. La Société espère pouvoir transformer cet accord de principe en accord définitif d'ici la fin du premier trimestre 2024, étant précisé que, pour faciliter ces discussions, la Société a obtenu de la BEI, de BNP Paribas et de Bpifrance, un gel de l'exigibilité du principal de ses emprunts jusqu'au 22 février 2024.

Compte tenu de cet accord et de sa situation de trésorerie, la Société peut financer ses activités, selon son " business plan " actuel jusque fin janvier 2024.

Il est rappelé à cet égard que la Société estime ses besoins de financement à environ 50 millions d'euros jusqu'à fin 2024. La Société continue donc à travailler très activement sur d'autres initiatives pour, à très court-terme, renforcer ses fonds propres et alléger ses contraintes de trésorerie, et ainsi être en mesure de poursuivre ses activités au-delà de fin janvier 2024.

Les termes des différentes tranches de l'emprunt envers la BEI seraient étendus comme suit : tranche 1 : terme repoussé du 31 janvier 2024 au 31 juillet 2026. Tranche 2 : terme repoussé du 4 mai 2025 au 4 août 2027. Tranche 3 : terme repoussé du 29 octobre 2026 au 29 octobre 2028.

Les sommes empruntées continueraient de porter intérêts jusqu'à leur nouvelle maturité, aux taux fixes prévus dans le contrat initial.

Compte tenu de cet accord, les montants à rembourser (principal et intérêts) exigibles à maturité au titre des différentes tranches seraient de l'ordre de 18 MEUR fin juillet 2026 pour la première tranche, 17 MEUR début août 2027 pour la deuxième, et 13 MEUR fin octobre 2028 pour la troisième tranche (soit, au total, 48 MEUR à rembourser en principal et intérêts).

Toutefois, afin de réduire le remboursement en numéraire dû au titre du Contrat de Prêt BEI, une opération d'équitization de l'emprunt auprès de la BEI serait lancée afin de permettre sa transformation progressive en actions CARMAT.

Sur la base du nombre d'actions CARMAT échangé sur Euronext Growth en 2023, de la durée anticipée de l'équitization de la première tranche (soit 27 mois), et en faisant l'hypothèse d'un cours de bourse de 6,70EUR par action CARMAT, la Société anticipe que la totalité de cette tranche pourrait être équitizée d'ici le 31 juillet 2026, de sorte que le montant éventuel en numéraire qu'elle aurait à verser à la BEI à cette date pour rembourser intégralement ladite tranche serait nul.

En ce qui concerne la deuxième et la troisième tranches, les horizons de temps étant plus lointains, et les durées d'équitization potentiellement plus courtes (de l'ordre de 12 et 15 mois respectivement), le degré de certitude quant à la fraction de chaque tranche qui pourrait être équitizée, est moindre. Toutefois, la Société estime raisonnable de considérer sur la base des mêmes hypothèses, que les deuxième et troisième tranches de l'emprunt pourraient être équitizées respectivement à hauteur de 10 et 13 MEUR de sorte que la Société n'aurait à décaisser en numéraire qu'environ 7 ME au titre de la deuxième tranche en août 2027, et un montant inférieur à 1 MEUR au titre de la troisième tranche en octobre 2028. Il est toutefois précisé que la BEI pourrait unilatéralement décider le moment venu de ne pas procéder à l'équitization des deuxième et/ou troisième tranches : dans une telle hypothèse, la Société aurait à rembourser en numéraire à la BEI, le montant total de chaque tranche (soit environ 18 MEUR pour la seconde tranche et 13 MEUR pour la troisième tranche), à la nouvelle date de maturité de chacune de ces tranches.

La Société procéderait le jour de la mise en oeuvre de l'équitization à l'émission, à titre gratuit et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un certain nombre de BSA au profit du fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie.

Chaque BSA permettrait la souscription d'une action de la Société à un prix d'exercice au moins égal au cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action de la Société le plus bas, observé sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n'aurait pas vendu d'actions de la Société parmi les quinze derniers jours de bourse consécutifs précédant immédiatement leur date d'exercice. Les BSA non exercés deviendraient caducs de plein droit une fois que les créances à equitizer auraient été intégralement remboursées à la BEI. Les BSA ne seraient pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, ni sur aucun autre marché financier.

A titre purement indicatif, en supposant les BSA exercés sur la base d'un prix d'exercice égal au cours moyen quotidien le plus bas pondéré par les volumes de l'action de la Société observé sur les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 décembre 2023 (soit 5,77 euros) et les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture de l'action de la Société la veille de cette même date, 2,7 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche (soit 18 MEUR) entraînant une dilution de 11% pour les actionnaires (et 7,2 millions de BSA devraient être exercés (soit une dilution de 29%) afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches (soit 48 MEUR)). A titre purement indicatif, en supposant les BSA exercés sur la base d'un prix d'exercice théorique égal à la moitié du prix d'exercice susvisé (soit 2,89 euros) et les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture de l'action de la Société la veille de cette même date, 5,4 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche (soit 18 MEUR) entraînant une dilution de 22% pour les actionnaires (et 14,4 millions de BSA devraient être exercés (soit une dilution de 58%) afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches (soit 48 MEUR).