Archos annonce la constitution d'une fiducie-gestion en vue du remboursement d'une partie des dettes résultant de l'acquisition de 190.904 actions et de 191.665 bons de souscription d'actions émis par la société Medical Devices Venture annoncée le 30 novembre 2023 (Mnémonique : MLMDV - ISIN : FR0014006PT9) (" MDV ").

Contexte de l'opération

Pour rappel, la Société a procédé à l'acquisition de 190.904 actions MDV, au prix de 7,63 euros par action MDV, et de 191.665 bons de souscription d'actions MDV, au prix de 3 euros par bon de souscription d'actions MDV, auprès de Neovacs, d'Europe Offering et de YA II PN, Ltd, tel qu'annoncé par la Société par un communiqué en date du 30 novembre 2023.

Il est également rappelé que le paiement du prix relatif à l'Acquisition des Blocs MDV n'a pas été réalisé par versement en espèces mais a donné naissance à des crédit-vendeurs selon les modalités suivantes :

le crédit-vendeur consenti par YA II PN, Ltd au bénéfice de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs MDV a été utilisé par YA II PN, Ltd à l'effet de souscrire, par voie de compensation de créances à hauteur du montant du crédit-vendeur, aux OCA de la tranche 12 émise le 30 novembre 2023 dans le cadre du Contrat Yorkville (tel que défini ci-dessous) ;
la Société s'est engagée, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'Acquisition des Blocs MDV, à émettre des bons de souscription d'actions de la Société au profit d'un fiduciaire dans le cadre d'une fiducie devant être mise en place par la Société afin d'équitizer les crédit-vendeurs consentis par Neovacs et Europe Offering au bénéfice de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs MDV.

Présentation de l'opération

Aux termes de la convention de fiducie signée ce jour, Neovacs et Europe Offering ont transféré ce jour à la Fiducie les Crédit-Vendeurs Initiaux, d'un montant total de 1.458.371,62 euros. Les Crédit-Vendeurs Initiaux ont ensuite été rachetés ce jour par la Société, ce rachat ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur d'un montant total de 1.458.371,62 euros, de sorte que la Fiducie dispose désormais d'une créance sur la Société d'un montant égal au montant total des Crédit-Vendeurs Initiaux, à charge pour la Fiducie :

de convertir en actions Archos le Crédit-Vendeur, de manière structurée et organisée dans le temps, grâce à l'exercice de bons de souscription d'actions dits "equitization", puis de céder au fur et à mesure sur le marché les actions Archos ainsi émises ;
de rembourser Neovacs et Europe Offering de l'intégralité du montant des Crédit-Vendeurs Initiaux apportés à la Fiducie, à l'aide du produit net de cession sur le marché des actions Archos encaissé par la Fiducie.
Il est précisé que le Crédit-Vendeur ne porte pas intérêt et sera remboursable par la Société en espèces au plus tard le 31 décembre 2024, sous réserve de sa prorogation éventuelle par les Parties. Par ailleurs, le Crédit-Vendeur pourra être remboursé, en tout ou partie, en espèces à tout moment à l'initiative de la Société à 107% du montant restant dû. Le solde du Crédit-Vendeur qui n'aurait pas été remboursé par anticipation ou equitizé par la Fiducie sera remboursé en espèces à l'échéance.

Le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera autorisé à demander le remboursement anticipé du solde du Crédit-Vendeur notamment en cas de survenance de l'un des cas suivants :

la survenance d'un cas de défaut visé dans le cadre du Contrat Yorkville (tel que défini ci-dessous) ;
le cours de bourse de l'action de la Société devient inférieur à 120% de la valeur nominale de l'action de la Société pendant 10 jours ouvrés ;
la mise en place d'un contrat de financement à prix variable autre que le Contrat Yorkville ;
les actions de la Société font l'objet d'un retrait de cote ;
l'inexécution par la Société de toute obligation qui lui incombe au titre du Crédit-Vendeur ;
tout changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
la Société fait l'objet d'une procédure collective ;
la Société fait l'objet d'une procédure de liquidation amiable ou cesse son activité.

Fonctionnement général de la Fiducie

Les termes de la mission du Fiduciaire (tel que défini ci-après) sont très précisément exposés dans la pour une durée prenant fin le 30 juin 2025 au plus tard, afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie.

Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, en particulier vis-à-vis de la société et de ses dirigeants, la Fiducie et, in fine, son broker ne seront pas tenus au respect des "fenêtres négatives" auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation.

En outre, le Fiduciaire ne détient et ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie, si celui-ci devait être constitutif d'une information privilégiée. Dans un tel cas, tant le Fiduciaire que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable.

La société IQEQ Management (anciennement Equitis Gestion) a été choisie par la Société afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération compte tenu de son expérience reconnue en la matière.

Il est précisé que la société prendra à sa charge les frais annuels de la Fiducie (honoraires de gestion du Fiduciaire et frais de comptabilité et d'audit) d'un montant estimé à environ 50.000 euros HT.

Émission de BSAE au profit du Fiduciaire et cession des actions Archos sous-jacentes

Conformément aux termes de la Convention de Fiducie, la Société a émis ce jour à titre gratuit au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 14ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 29 juin 2023, 26.515.848 BSAE dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la société.

Les BSAE ont été intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Les BSAE seront exerçables uniquement par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur.

Il est précisé que des BSAE supplémentaires pourront, le cas échéant, être émis par la Société au profit du Fiduciaire dans le cadre de l'equitization. En outre, les BSAE deviendront caducs de plein droit une fois que le Crédit-Vendeur aura été intégralement remboursé.

À compter de ce jour, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé de céder les actions Archos émises sur exercice des BSAE au fur et à mesure sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie et disponibles sur le site internet de la Société.

Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAE

Les actions nouvelles Archos émises sur exercice des BSAE porteront jouissance courante et conféreront à leur titulaire les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société.

Les actions nouvelles Archos feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (FR001400KO61).

La société tiendra à jour sur son site internet (https://www.archos.com/) un tableau de suivi des BSAE et du nombre d'actions en circulation.