FDJ United : Politique de rémunération 2025 des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025 de FDJ United a approuvé, avec une majorité de 93,66%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2025. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

- Une rémunération qui respecte l'intérêt social de la société et celui de ses parties prenantes et notamment ses actionnaires, en lien avec sa stratégie de création de valeur et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux ("DMS"), ceci se traduit par :
- une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (38% de la rémunération totale à objectifs atteints à 100%) de la rémunération des DMS composée d'attribution d'actions de performance dont l'acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;
- en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l'histoire de FDJ) ;
- la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable (JR) pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

- Le respect des principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.
- Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés.
- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement sur la base d'études menées par un cabinet spécialisé en rémunération et à l'initiative du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations ("CGNR").

Le conseil d'administration du 13 février 2025 s'est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2024.

Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision du conseil d'administration du 22 février 2024, approuvée par l'assemblée générale du 25 avril 2024, la rémunération fixe annuelle des deux DMS a été portée à 384.000 euros pour la Présidente directrice générale et 297.600 euros pour le Directeur générale délégué.

La rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu'au terme de leur mandat.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu'à "intervalle relativement long" (article 25.3.1 du Code Afep-Medef).

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

- du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique et sociale de la société (capitalisation, chiffre d'affaires, effectifs) ;
- de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en oeuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et
- d'analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l'atteinte de cinq critères de performance fixés par le conseil d'administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs.

Il est proposé pour 2025 que le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle des DMS corresponde à 100% de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable annuelle des DMS correspondra à 130% de leur rémunération fixe.

De manière générale, le Conseil a proposé de revenir à une pondération de 60% des critères financiers avec un équilibre entre croissance et performance. Le poids accordé aux critères extra-financiers est de 40%, dont 30% pour le critère RSE/Jeu responsable.

Le pourcentage d'atteinte global du STI ne pourra dépasser 100% qu'à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

- Critères financiers

Les critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d'affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d'EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash).

S'agissant du critère d'EBITDA le conseil a décidé de :

- simplifier le critère en supprimant la double condition sur le taux de marge (celui-ci étant la combinaison des critères existants sur le chiffre d'affaires et le montant d'EBITDA) et ainsi renommer le critère en "Volume d'EBITDA courant Groupe"
- revenir à une pondération de 30% permettant d'intégrer les enjeux liés aux performances de Kindred, le critère de performance managériale étant non financier

S'agissant des critères Développement et Cash le conseil a décidé de :

- n'apporter aucune modification aux indicateurs et pondérations par rapport au STI 2024.

- Critères extra-financiers

S'agissant du critère "RSE et JR" , le conseil a décidé de :

- de remplacer l'indicateur " Part PBJ des joueurs Playscan R6 Loterie en ligne " par un indicateur relatif au Volume de joueurs de fdj.fr faisant l'objet d'une mesure de modération". En effet, il a été nécessaire de retenir indicateur non impacté par la séparation des comptes joueurs effectuée dans le cadre de la séparation des activités en concurrence et en monopole de FDJ. Cet indicateur est en lien avec la stratégie de renforcement de la protection des joueurs à horizon 2030.
- de modifier le périmètre de l'indicateur relatif à la "campagne de collecte des données carbone attribuables à FDJ de la part de ses 100 principaux fournisseurs pour le calcul du bilan carbone annuel afin d'y intégrer Kindred et également de le renommer Taux de récupération des données carbone des fournisseurs stratégiques Groupe" ;
- de modifier le périmètre de l'indicateur de "Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM)" et de le renommer "Part de femmes dans le Group Leadership Team (GLT)" afin de prendre en compte les évolutions intervenues dans la composition de cet organe.
- de maintenir les mêmes pondérations pour chacun des indicateurs ci-dessus.

S'agissant du critère de performance managériale, le conseil a décidé de :

- de remplacer les indicateurs relatifs aux acquisitions Aleda, L'Addition, PLI et Zeturf par deux indicateurs relatifs aux migrations stratégiques de 2025 :

1. Migration vers OBGF et fusion des bases joueurs. Il s'agit principalement du transfert à la filiale FDJ Online Betting and Gaming France (i) des activités " Parions Sport en Ligne " (PSEL) et Poker actuellement portées par la Française des Jeux et soumises aux règles du droit de la concurrence et (ii) du transfert des activités de paris sportif et paris hippiques en ligne, sur le marché français, actuellement portées par la filiale Zeturf France. Ces transferts devront être effectifs au plus tard le 1er juillet 2025.
2. Migration vers KSP de PSEL et d'Unibet France. Il s'agit principalement de la migration des plateformes de paris sportifs utilisées par Unibet France et PSEL vers la nouvelle plateforme de paris sportifs développée par Kindred (KSP) au plus tard à fin T1 2026.

- modifier la pondération de ce critère en ramenant le poids nominal à 10% au profit du critère EBITDA afin de prendre en compte les enjeux financiers liés à l'intégration de Kindred.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40% dont 30% pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l'atteinte d'un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l'engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).