Christian Dior : le groupe familial Arnault poursuit la simplification de ses structures

Le groupe familial Arnault envisage, après la fusion-absorption de Financière Agache par Agache, une fusion-absorption d'Agache par Christian Dior et la transformation de celle-ci en société en commandite par actions. La transformation annoncée entraînerait alors le dépôt d'une offre publique de retrait sur les actions Christian Dior, sans retrait obligatoire.

Les actionnaires minoritaires de Christian Dior auraient ainsi la possibilité de rester actionnaires aux côtés du groupe familial Arnault au sein de la structure de contrôle de LVMH qui prendrait la dénomination sociale Agache et la forme sociale d'une société en commandite par actions, ou de bénéficier d'une option de liquidité au moyen de cette offre publique de retrait.

Le Conseil d'administration de Christian Dior a ainsi pris connaissance ce jour d'un projet étudié par le groupe familial Arnault, comportant trois volets principaux, à savoir la poursuite de la simplification de ses structures contrôlant LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (LVMH) au moyen de l'absorption de Financière Agache par Agache puis d'Agache par Christian Dior, le maintien d'une société cotée contrôlant LVMH - sous forme d'une commandite par actions (SCA) par la transformation simultanée de Christian Dior en société en commandite par actions qui serait à cette occasion renommée Agache, ayant pour associés commandités Agache Commandité et M. Bernard Arnault, ce dernier conservant également la qualité de gérant -, et en conséquence de cette transformation de Christian Dior en SCA, le dépôt d'une offre publique de retrait réglée intégralement en numéraire, sans retrait obligatoire, initiée par le groupe familial Arnault sur les actions Christian Dior non détenues.

Les opérations de fusion-absorption et transformation seraient soumises à l'approbation des organes de gouvernance des sociétés concernées et notamment d'une assemblée générale extraordinaire de Christian Dior qui serait appelée à se prononcer sur ces opérations en fin d'année 2026, sous réserve de l'obtention de dérogations à des situations d'offre publique obligatoire sur Christian Dior et sur LVMH qui seraient sollicitées auprès de l'Autorité des marchés financiers.

L'OPR se déroulerait au premier trimestre 2027, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, et ne serait pas suivie d'un retrait obligatoire.

Les actionnaires de Christian Dior faisant le choix de ne pas apporter leurs titres à l'OPR resteraient ainsi actionnaires de l'entité cotée issue de la fusion - Agache SCA - qui réunirait la participation de contrôle dans LVMH (agrégeant les participations détenues à ce jour par les sociétés Agache, Financière Agache et Christian Dior) ainsi que les autres actifs reçus d'Agache.

Agache détient à ce jour 100% de Financière Agache, qui détient 96% du capital et 97,10% des droits de vote de Christian Dior et 6,77% du capital et 8,49% des droits de vote de LVMH.

Après absorption de Financière Agache par Agache, il est envisagé qu'Agache soit absorbée par Christian Dior, laquelle serait simultanément transformée en société en commandite par actions et renommée Agache.

Au terme des opérations, le contrôle de LVMH serait ainsi exercé au sein d'une unique société, cotée sur Euronext Paris depuis plus de trente ans, sous la forme d'une société en commandite par actions, détenant une participation directe dans LVMH de 49,76% du capital et 65,55% des droits de vote, et rassemblant ainsi l'essentiel de la participation du groupe familial Arnault dans LVMH, qui s'élève à 50,33% du capital et 66,27% des droits de vote.

La forme sociale de commandite, adoptée par la famille Arnault en 2022 avec la transformation d'Agache en société en commandite par actions, serait ainsi maintenue conformément à la volonté du groupe familial Arnault d'assurer la pérennité de son contrôle de LVMH.

Agache Commandité et M. Bernard Arnault conserveraient la qualité d'associés commandités de l'entité issue de la fusion, dont M. Bernard Arnault exercerait la gérance.

Le document d'information déposé auprès de l'AMF et publié un mois avant l'AGE appelée à se prononcer sur ces opérations préciserait les règles de gouvernance de cette nouvelle société en commandite, Agache SCA, dans un environnement de société cotée, avec notamment une description des pouvoirs de la gérance, des associés commandités et du Conseil de surveillance ainsi que des règles de désignation, remplacement et fonctionnement de la gérance.

Le Conseil de surveillance de la société en commandite par actions issue de la fusion serait composé de membres actuels du Conseil d'administration de Christian Dior et de nouvelles personnalités extérieures dont des membres indépendants au sens du Code Afep-Medef.

Le rapport d'échange des actions Agache contre des actions nouvelles Christian Dior dans le cadre de la fusion ferait l'objet d'une mission de commissariat à la fusion et serait communiqué dans le document d'information susvisé.

Il est envisagé que la transformation de Christian Dior en société en commandite par actions et l'absorption d'Agache interviennent simultanément fin décembre 2026, après l'approbation des opérations par les assemblées générales extraordinaires de ces deux sociétés en décembre 2026.

En conséquence de la transformation de Christian Dior en société en commandite par actions, le groupe familial Arnault serait tenu, conformément au règlement général de l'AMF, de déposer une offre publique de retrait qui serait réglée intégralement en numéraire sur l'ensemble des actions Christian Dior qu'il ne détient pas (hors actions auto détenues), soit 2,44% du capital à ce jour.

Le groupe familial Arnault entend proposer dans le projet d'offre, au regard d'une analyse multicritères et des spécificités de Christian Dior en tant que société holding, un prix égal à 95% de l'actif net réévalué de Christian Dior calculé par transparence à partir de la moyenne un mois du cours de l'action LVMH.

Cette moyenne et l'ANR seraient constatés la veille de la date de détermination du prix, soit cinq jours ouvrés avant l'AGE de Christian Dior qui se tiendrait en décembre 2026.

Un comité ad hoc serait constitué au sein du Conseil d'administration de Christian Dior, et un expert indépendant serait désigné sur proposition de ce comité, avec pour mission d'établir sous sa supervision un rapport sur l'équité des conditions financières de l'offre.

Le projet d'offre serait déposé auprès de l'AMF immédiatement après l'AGE appelée à statuer sur la transformation de Christian Dior en société en commandite par actions et l'absorption simultanée d'Agache en décembre 2026. Le projet de note en réponse serait ensuite déposé et inclurait le rapport de l'expert indépendant ainsi que l'avis motivé du Conseil de surveillance d'Agache SCA. Le projet d'offre publique serait alors soumis à une décision de conformité de l'AMF, à l'issue de laquelle l'ouverture de la période d'offre devrait intervenir au premier trimestre 2027.

Le groupe familial Arnault n'a pas l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire consécutivement à cette offre de liquidité. Les actionnaires minoritaires qui le souhaitent auraient donc la possibilité de rester aux côtés du groupe familial Arnault au capital de l'entité cotée fusionnée.

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