Acheter-Louer.fr : Substitution des obligations convertibles en actions émises le 18 juin 2025 par des obligations remboursables en actions

La société ACHETER-LOUER.FR , spécialiste des solutions de matchmaking et de média dans l'immobilier et l'habitat, avec des dispositifs de marketing digital, de data et d'imagerie 2D-3D, repositionnée sur l'acquisition de Solana (SOL) via sa filiale Crypto Treasury Company détenue à 100% du capital par la Société, rappelle avoir émis le 18 juin dernier des obligations convertibles en actions (OCA) représentant un montant total brut d'environ 3,68 millions d'euros pour financer cette nouvelle activité.

Les OCA ont été souscrites le même jour par la société Digital Ventures I, société spécialisée dans le secteur des cryptomonnaies.

Substitution des OCA par de nouvelles ORA

La Société, en accord avec l'Investisseur, a souhaité substituer les OCA initialement émises (lesquelles étaient remboursables à leur date d'échéance en espèces, en Solana ou en actions de la Société) par des obligations remboursables en actions (ORA), lesdites ORA étant remboursables exclusivement en actions de la Société.

Cette substitution vise à permettre à la société d'affecter ses actifs et sa trésorerie à son exploitation.

Par conséquent, à leur date d'échéance les ORA seront remboursables exclusivement en actions nouvelles de la Société.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Préalablement à l'émission des ORA et à leur souscription par l'Investisseur, la Société a procédé au rachat de 3 688 000 OCA émises par la société, à leur valeur nominale. Ces 3 688 000 OCA ont été annulées par la Société immédiatement après leur rachat.

Le Directoire de la société a décidé, le 16 octobre 2025, de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2025 au titre de sa 13ème résolution, à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, dans le cadre de l'émission d'ORA représentant un montant total brut d'environ 3,68 millions d'euros.

Les ORA ont été souscrites le même jour par l'Investisseur et leur prix de souscription a été libéré par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible d'un montant d'environ 3,68 millions d'euros détenue par l'Investisseur envers la Société correspondant au prix de rachat des OCA par la Société.

A la date du présent communiqué, aucune ORA n'a été remboursée.

Principales caractéristiques des ORA

Les caractéristiques des ORA sont identiques à celles des OCA émises le 18 juin dernier, à l'exception :

- de leurs modalités de remboursement à leur date d'échéance (i.e. le 18 juin 2028) : arrivées à échéance, les ORA seront remboursées uniquement en actions nouvelles Acheter-Louer.fr, au plus tard à la date de maturité à 17 heures (heure de Paris) ;

- du prix de remboursement initial des ORA, fixé à 1,20 euro, correspondant au prix de conversion initial des OCA tel qu'ajusté à la suite au regroupement des actions de la Société par voie d'attribution de 1 action nouvelle pour 1000 actions anciennes qui a pris effet le 9 septembre 2025 ;

- de l'insertion d'un mécanisme d'ajustement du prix de remboursement des ORA, lequel sera automatiquement réajusté à l'expiration de chaque période de trois (3) mois suivant la date d'émission des ORA et sera égal au plus bas entre (i) le prix de remboursement en vigueur immédiatement avant la date d'ajustement considérée, et (ii) cent vingt pourcent (120%) du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Acheter-Louer.fr (tel que publié par Bloomberg) au cours des cinq (5) jours de bourse précédant la date d'ajustement considérée, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action Acheter-Louer.fr à la date d'ajustement considérée.

Il est rappelé qu'à ce jour, la valeur nominale d'une action Acheter-Louer.fr s'élève à 0,0112 euro.