Europlasma, spécialiste du traitement des déchets dangereux, de la valorisation matière et de la décarbonation, annonce l'entrée en négociations exclusives sur une période maximum de 12 mois avec Adomos, société cotée sur Euronext Growth, en vue, sous diverses conditions suspensives, d'un projet de rapprochement par voie d'apport de titres de la société Les Forges de Tarbes, société spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de corps creux de gros calibres destinés à l'industrie de la défense.

L'objectif des discussions est d'étudier les avantages d'une potentielle prise de contrôle qui consisterait à acquérir le contrôle d'une société déjà cotée (Adomos) par apport d'une participation en contrepartie de l'émission d'actions au profit de l'apporteur (Europlasma) lui conférant le contrôle de la société bénéficiaire de l'apport.

Dans le cadre de la prise de contrôle projetée, Europlasma apporterait 49% du total des actions en circulation de la société Les Forges de Tarbes (dont elle détient 99,9% du capital à ce jour), en contrepartie d'actions émises par Adomos et permettant ainsi à Europlasma de prendre le contrôle d'Adomos.

Sur la base des informations actuellement disponibles et sous réserve d'une évaluation complète et satisfaisante dans le cadre de la due diligence, les parties s'attendent à ce que, immédiatement après la réalisation de l'Opération, un maximum de 89,9% du nombre d'actions en circulation composant alors le capital d'Adomos soit détenu par Europlasma. L'évaluation finale des sociétés concernées et le ratio d'échange dans le cadre de l'Opération seront discutés entre Europlasma et Adomos et confirmés sur la base d'évaluations externes mutuellement acceptées. Adomos a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 5.452 KE et un résultat net part du groupe de (3.269) KE au 31/12/2022.

A l'issue de l'Opération, il est prévu que les activités défense de la société Les Forges de Tarbes se substituent totalement aux activités actuelles d'Adomos.

Vers l'émergence d'un groupe coté en Bourse dans le secteur de la défense

L'Opération a pour objectif de faire émerger un groupe de premier plan coté en Bourse dans le secteur de la défense et disposant des moyens nécessaires à son développement : Les Forges de Tarbes. L'ambition d'Europlasma est de conférer à cette activité de défense une meilleure valorisation par une juste appréciation de ces actifs, lesquels étaient intégrés jusqu'à présent dans le groupe Europlasma qui entend ainsi segmenter ses activités pour plus de lisibilité.

Rachetée en 2021 par Europlasma, la société Les Forges de Tarbes, dont l'effectif devrait atteindre un total de 39 salariés à la clôture 2023, a réalisé un chiffre d'affaires de 4.101 KE au 31/12/2022 pour un résultat net de (1.526) KE. Au premier semestre 2023, les Forges de Tarbes ont engrangé deux commandes, dont une historique, pour la fourniture de près de 66.000 pièces et deux agréments du ministère des Armées pour exporter des corps creux de gros calibre produits à Tarbes.

À la mi-juillet 2023, Les Forges de Tarbes ont conclu un accord de coopération avec une entreprise publique ukrainienne affiliée à l'Industrie de Défense Ukrainienne pour la fourniture de pièces utilisées dans la fabrication des obus de 155mm. Ce dernier accord a reçu un nouvel agrément du ministère de la Défense pour exporter vers l'Ukraine et porte sur la fourniture de 360.000 pièces sur 3 ans.

Par ailleurs, dans le cadre d'un dispositif de soutien aux exportations, l'État a accordé aux Forges de Tarbes une avance remboursable s'élevant à 7.143 KE afin de contribuer au financement des investissements prévus sur leur site de production jusqu'en 2025. Les versements des fonds effectués par Bpifrance Assurance Export seront échelonnés sur 3 ans.

Ce financement vient s'ajouter à celui de 15 ME sur 3 ans mis en place par Europlasma pour accélérer le développement de sa filiale et en particulier la production de corps creux à Tarbes.

Modalités de l'Opération projetée

A l'issue de l'Opération, l'entité Adomos contrôlée par Europlasma changerait de dénomination. Sa cotation en Bourse serait maintenue et permettrait à la nouvelle activité défense de gagner en visibilité sur le marché de la défense, auprès de ses clients et de ses partenaires, et de lever des fonds destinés à financer d'autres opérations d'acquisitions au sein de ce marché.

Cette Opération, si elle se réalise, pourrait donner à Europlasma une participation pouvant aller jusqu'à 89,9% du capital d'Adomos et entrainerait un changement de gouvernance de la Société qui serait désignée par Europlasma.

La réalisation de cette opération, qui pourrait intervenir au cours du premier semestre 2024, est soumise à la levée de conditions suspensives usuelles dont les principales mentionnées ci-après en constituent les étapes essentielles :

Obtention de l'ensemble des autorisations administratives éventuellement requises ou absence d'opposition ;
Obtention d'une dérogation accordée par l'AMF à l'obligation de dépôt obligatoire d'une offre publique d'achat visant les titres d'Adomos à raison du franchissement du seuil de 50% du capital social de celle-ci, sur les fondements des dispositions de l'article 234-9, 3o du Règlement Général de l'AMF (" Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ") ;
Résultat de l'audit comptable, financier, juridique et fiscal d'Adomos satisfaisant pour Europlasma ;
Confirmation de la valeur de l'apport des actions de la société Les Forges de Tarbes et des actions Adomos qui seraient émises en contrepartie de cet apport par le ou les Commissaires aux apports indépendants ;
Approbation de l'Opération par le conseil d'administration d'Europlasma et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Adomos ;
Finalisation et signature de l'accord définitif relatif à l'Opération ;
Nomination de la nouvelle gouvernance d'Adomos par Europlasma ;
Restructuration de la dette d'Adomos à un niveau satisfaisant pour Europlasma ;
Conversion et/ou échange en actions d'Adomos de toutes les valeurs mobilières existantes donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Adomos.

Europlasma informera le marché dès que possible de toute évolution significative de la structure et des conditions finales de l'Opération.

Le calendrier indicatif comprenant les étapes de réalisation de l'Opération sera communiqué à l'issue de la levée de la condition suspensive (i) ci-dessus qui en constitue une condition déterminante.

Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Risque de dilution des actionnaires de la Société Europlasma

Au cours des exercices précédents, la Société s'est essentiellement financée sur le marché au travers de programmes d'émissions de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dont un programme d'émissions d'OCABSA en 2019 (30 MEUR), une émission d'OCA en 2020 (6,5 ME), une émission d'OCABSA en 2021 (100 ME).

La société rappelle avoir annoncé par communiqué de presse du 23 mars 2023, la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 ME sur 3 ans, par émission de bons d'émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription attachés le cas échéant au profit de Environmental Performance Financing.

Risque relatif à l'évolution du cours de Bourse

La société attire l'attention du public sur le fait que la conversion ou l'exercice des titres émis dans le cadre du programme de financement sous forme d'OCEANE-BSA peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth Paris, indépendamment des intérêts de la Société. Il en ressort que ce financement est in fine assuré par le marché, entraînant une dilution des actionnaires, voire une pression susceptible d'entraîner une baisse du cours.

La société rappelle qu'elle a procédé à un regroupement d'actions en décembre 2022 dont la parité a été d'1 action nouvelle pour 10.000 actions existantes. Cette opération a eu pour effet de porter la valeur nominale de l'action de 0,0001EUR à 1EUR et de réduire la volatilité du cours de bourse de l'action Europlasma. Il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe procède de nouveau à une telle opération.

Impacts de l'Opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Les activités de Groupe s'accompagnent d'une part d'innovation importante nécessitant des besoins de financement significatifs. De ce fait, la situation et le prévisionnel de trésorerie font l'objet d'un suivi régulier.

À la date du dernier Rapport Financier Semestriel, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime qu'avec l'utilisation des 15 tranches d'OCEANE d'1MEUR de la ligne de financement obligataire auprès d'EPF, dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 15 tranches, elle est en mesure de financer les activités et investissements de sa filiale Les Forges de Tarbes jusqu'au 31 mars 2026. En outre, le Groupe rappelle que la ligne de crédit d'un montant maximal de 14,4 MEUR lui permet de couvrir les besoins en financement et les investissements au titre de ses autres activités (traitement, valorisation des déchets et décarbonation) jusqu'au 30 juin 2024.

En fonction de la montée en puissance de l'activité, des projets en cours et de la confirmation de l'accompagnement financier de la filiale Les Forges de Tarbes par l'Etat après instruction du dossier, l'utilisation de la ligne de financement sous forme d'OCEANE-BSA sera fortement diminuée et principalement consacrée pour de futurs investissements au sein des segments historiques du Groupe (traitement des déchets, décarbonation, Solutions Plasma et Industries).

Risque en cas de non-réalisation de l'Opération.
La société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires.