FNAC DARTY : PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DE EP GROUP AU PRIX DE 36 E PAR ACTION, EN NUMÉRAIRE

Le Conseil d'administration a reçu, vendredi 23 janvier 2026, après bourse, une offre de EP Group, société contrôlée par Daniel Kretínský, aux termes de laquelle EP Group propose de déposer, par l'intermédiaire d'une société contrôlée majoritairement (EP FR HoldCo), une offre publique d'achat visant les actions Fnac Darty à un prix de 36 E par action (dividende 2026 au titre de l'exercice 2025 attaché) ainsi que l'ensemble des OCEANEs de la société, au prix unitaire de 81,09 E par OCEANE.

Vesa Equity Investment, filiale d'EP Group, détient 28,5% du capital et des droits de vote de Fnac Darty.

EP Group a par ailleurs indiqué qu'il n'entendait pas solliciter la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'offre. L'offre envisagée n'est soumise à aucun seuil de réussite autre que l'atteinte du seuil de caducité obligatoire de plus de 50% du capital ou des droits de vote prévu par l'article 231-9, I,1° du règlement général de l'AMF.

Le dépôt de l'offre auprès de l'Autorité des marchés financiers est prévu avant la fin du premier trimestre 2026, qui examinera sa conformité. L'offre sera soumise au respect de conditions usuelles, incluant l'obtention des autorisations réglementaires, ainsi qu'à l'achèvement du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées.

Accueil favorable par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pris acte des intentions de l'initiateur de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la société et son équipe de direction telles que présentées dans son plan stratégique Beyond everyday, de maintenir son équipe de direction, de maintenir son siège en France et de modifier la composition de son Conseil d'Administration à l'issue de l'offre afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale. EP Group n'a pas l'intention de modifier la politique de dividende de la société.

Le Conseil d'administration a également constaté que la mise en oeuvre de ce projet offrirait une opportunité de liquidité aux actionnaires qui le souhaitent à un prix de 36 E par action, représentant une prime de 19% sur le dernier cours de bourse de clôture avant l'annonce de l'offre et de 24% et 26% sur la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur 1 et 3 mois ; ainsi qu'aux porteurs d'OCEANEs à un prix de 81,09 E par OCEANE.

Après examen approfondi de la proposition de l'Initiateur, le Conseil d'administration a unanimement accueilli favorablement l'opération envisagée, sans préjuger de l'avis motivé qui sera émis par le Conseil d'administration à la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant ni de l'avis du Comité de groupe.

La société va initier une procédure d'information et de consultation auprès du Comité de groupe en lien avec l'offre envisagée.

Conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration a constitué, en son sein, un Comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Le Comité est présidé par Madame Sandra Lagumina (administratrice indépendante, présidente du Comité d'Audit) et inclut également Monsieur Olivier Duha (administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et rémunérations), Monsieur Jean-Marc Janaillac (administrateur indépendant, Président du Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale) et de Monsieur Jacques Veyrat (Président du Conseil d'administration).

Le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, a été désigné par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité ad hoc, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre.

L'avis motivé du Conseil d'administration ainsi que le rapport de l'expert indépendant seront rendus publics en temps voulu dans le cadre du projet de note en réponse de la société dont le dépôt auprès de l'AMF fera l'objet d'un communiqué de presse de la société.

Le Conseil d'administration, a approuvé les termes de l'accord (Tender Offer Agreement) conclu ce jour entre l'Initiateur et Fnac Darty régissant les engagements respectifs de la société et de l'Initiateur dans le cadre de cette opération et a autorisé sa signature. Les principaux termes de l'Accord sont décrits dans le communiqué séparé, mis en ligne par la société en application de l'article L.22-10-13 du Code de commerce.

Jacques Veyrat, Président du Conseil d'administration a déclaré : "Avec les membres du Conseil d'administration, nous avons à l'unanimité accueilli favorablement ce projet d'offre émanant du premier actionnaire du Groupe. Nous avons mandaté le cabinet Ledouble pour mener une expertise indépendante et démarrons nos travaux pour rendre notre avis motivé aux actionnaires dans les prochaines semaines, dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes de la société."

Enrique Martinez, Directeur général a déclaré : " Avec EP Group, premier actionnaire du Groupe depuis 2023 via sa filiale VESA Equity Investment, nous avons construit au fil des années une relation de confiance qui nous a notamment permis de réaliser l'acquisition transformante d'Unieuro. Sans préjuger de l'avis motivé que rendra le Conseil d'administration, nous saluons ce projet de notre premier actionnaire, qui témoigne d'un soutien renouvelé à notre plan Beyond everyday et à notre stratégie de plus long terme. "