Solocal franchit une étape majeure de sa restructuration financière grâce à un accord de principe signé avec Ycor et les principaux créanciers et actionnaires du Groupe.

Dans le prolongement du communiqué de presse du 13 mars 2024, Solocal annonce avoir signé un accord de principe avec Ycor, les principaux prêteurs au titre du RCF, les principaux porteurs d'Obligations et du Mini Bond et ses principaux actionnaires.
Ces discussions ont abouti à un accord dont les caractéristiques pour Solocal sont proches de l'offre Ycor présentée dans le communiqué de presse du 13 mars 2024.
En plus de répondre aux objectifs de la Société de réduire substantiellement son endettement et de sécuriser la liquidité du Groupe, cet accord ouvre de nouvelles perspectives créatrices de valeur grâce à des synergies à court terme

Principales caractéristiques de l'Accord de Principe

Un accord de principe sur les modalités de la restructuration financière de Solocal Group a été conclu le 12 avril 2024 entre la Société, la société Ycor SCA, un groupe de prêteurs représentant 78,6% du montant en principal du RCF et un certain nombre d'institutions détentrices d'Obligations, du Mini Bond et d'actions de la société représentant environ 84% du montant total en principal des Obligations, 100% du montant en principal du Mini Bond et environ 29% du capital social de la Société.

Sa conclusion a été approuvée à l'unanimité par les membres du Conseil d'administration de la Société. Cet Accord de Principe a été conclu dans le cadre de la procédure de conciliation, sous l'égide de la SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, et du suivi du plan de sauvegarde financière accélérée sous l'égide de la SELARL C. Basse, prise en la personne de Me Christophe Basse, commissaire à l'exécution du plan.

Afin de mettre en oeuvre l'accord de principe conclu, les prochaines étapes seront :
- La soumission au vote des porteurs d'Obligations réunis au sein de l'assemblée générale unique des obligataires le 22 avril 2024 d'un projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société visant à refléter les termes convenus dans l'Accord de Principe (et rappelés ci dessous) et auquel les membres du Groupe d'Obligataires se sont d'ores et déjà engagés à voter favorablement ;
- La conclusion d'un protocole de conciliation avec les Prêteurs RCF et les porteurs de Mini Bonds, lequel reflètera l'accord de ces derniers sur les termes convenus dans l'Accord de Principe (et rappelés ci-dessous) ; et
- La tenue d'une assemblée générale des actionnaires en vue d'approuver les différentes étapes clés de cette restructuration financière impliquant des modifications statutaires de la société (en ce compris les opérations envisagées sur le capital), étant précisé que les membres du Groupe d'Obligataires également actionnaires représentant environ 29% du capital et des droits de vote de la société se sont déjà engagés à voter favorablement à sa mise en oeuvre lors de cette assemblée générale.

L'Accord de Principe, dont les termes sont décrits plus en détail ci-après, prévoit notamment :
- un apport de 43 millions d'euros à la Société exclusivement en fonds propres, dont un montant maximum de 38 millions d'euros de la part d'Ycor via des augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- l'apport en nature de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS à la société ;
- le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d'euros, à la date de la réalisation effective des augmentations de capital et de l'émission de titres envisagées, d'une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ;
- une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (incluant les intérêts dus) de la Société de l'ordre de 85% avec des modalités d'amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées.

À l'issue des opérations envisagées dans l'Accord de Principe, la société serait contrôlée par Ycor.
Les actionnaires actuels de Solocal Group seraient massivement dilués (leurs actions existantes représenteraient moins de 1% du capital).

Cédric Dugardin, Directeur général de Solocal, déclare " Nous venons de franchir une étape majeure dans la restructuration financière de Solocal. Après des mois de discussions intenses, une solution favorable aux intérêts de l'entreprise, de ses collaborateurs, de ses clients et de ses partenaires se confirme aujourd'hui. Je tiens à saluer l'engagement et le sens des responsabilités de l'ensemble des acteurs en présence qui ont su trouver la voie d'un compromis permettant à Solocal de retrouver des perspectives favorables et pérennes. Je tiens également à remercier les équipes et les conseils de Solocal mobilisés dans ces discussions techniques et complexes.
Un calendrier juridique chargé nous attend pour conclure cette restructuration. Ce processus réglementaire va se dérouler sur plusieurs semaines, avec la volonté d'aller le plus vite possible. Dans l'intervalle, tous les collaborateurs de Solocal demeurent particulièrement mobilisés auprès de nos clients pour les accompagner dans leurs projets digitaux et les aider à faire face à un contexte économique difficile en développant la visibilité de leurs activités."