Valerio Therapeutics : accord définitif pour financer le rachat d'Etherna

Valerio Therapeutics a conclu un accord définitif d'achat d'actions en vue de l'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote d'Etherna Immunotherapies, sur la base d'une valorisation totale de 30 millions d'euros, ainsi qu'un financement de type PIPE (Private Investment in Public Equity) d'un montant de 40,25 millions d'euros, soutenu par les actionnaires existants et de nouveaux investisseurs.

"L'acquisition d'Etherna marque une étape décisive dans la stratégie de Valerio : devenir un acteur de premier plan dans le domaine des thérapies à base d'ARN. En combinant la plateforme ARN et LNP d'Etherna avec nos technologies propriétaires de ciblage cellulaire, nous créons un puissant moteur d'innovation, conçu pour accélérer le développement de médicaments à base d'ARN de nouvelle génération. Plus important encore, nos plateformes combinées nous permettent de franchir un obstacle qui a freiné ce domaine pendant des décennies: atteindre des tissus situés au-delà du foie, et, ce faisant, ouvrir la voie au traitement d'un large éventail de maladies qui, jusqu'à présent, échappaient aux modes conventionnels d'administration d'ARNm.", a déclaré Gilles Besin, Ph.D., Directeur Général de Valerio.

En réunissant trois plateformes technologiques complémentaires - la chimie des acides nucléiques, l'administration par LNP et l'ingénierie de fragments d'anticorps ciblés - au sein d'une entreprise de biotechnologie entièrement intégrée et dotée de capacités de fabrication en interne, l'acquisition vise à permettre à Valerio d'accélérer le développement de médicaments à base d'ARN de nouvelle génération ciblant des cellules au-delà du foie.

L'Acquisition comportera une contrepartie en numéraire, entièrement financée par le produit du Financement, et une contrepartie en actions consistant en des apports en nature d'actions Etherna à la Société.

Les Apports restent soumis à l'approbation des actionnaires de Valerio lors d'une assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée à cet effet, et devrait se tenir le ou aux alentours du 6 octobre prochain. L'approbation est sécurisée par des engagements de vote irrévocables pris par les actionnaires existants représentant plus de 70 % des droits de vote de la Société.

La contrepartie de l'Acquisition se base sur une valorisation totale de 30 millions d'euros (hors dette et trésorerie) sous réserve d'ajustements habituels du prix d'achat et de compléments de prix conditionnels.

Le Financement a été réalisé par l'émission de 68.220.333 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 0,59 E par Action Nouvelle, représentant une décote de 25% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trois derniers jours de cotation précédant la date à laquelle le prix de souscription a été fixé.

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'émission des 68.220.333 Actions Nouvelles donnera lieu à une augmentation de capital de 40,25 millions d'euros, représentant environ 13,7% du capital social et des droits de vote de la Société en circulation avant le Financement.

Les actionnaires existants Artal International SCA, Financière de la Montagne et Saint James Luxembourg ont respectivement souscrit à hauteur de 18,0 millions d'euros, 7,0 millions d'euros et d'1,0 million euros. Artal International SCA et Financière de la Montagne, qui sont également membres du Conseil d'administration de Valerio ou y sont représentées, n'ont pas pris part au vote sur le Financement lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 30 juillet.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Financement, conjointement avec sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants, afin de financer la partie en numéraire de la contrepartie due dans le cadre de l'Acquisition ; faire progresser son portefeuille de développement propriétaire, notamment VTX-001, VTX-002 et VTX-003, ainsi que les activités menant à l'obtention d'une autorisation IND pour le VTX-001 ; intégrer Etherna au sein de Valerio, notamment en investissant dans les capacités de fabrication GMP d'Etherna sur son site de Niel et en les développant afin de répondre aux besoins d'approvisionnement clinique de la Société et de construire une capacité interne de production d'ARNm et de LNP, ainsi qu'en regroupant les fonctions de recherche, d'opérations techniques et de qualité des deux organisations au sein d'une plateforme unique; et financer le fonds de roulement et d'autres besoins généraux de l'entreprise.

La Société estime disposer de ressources suffisantes pour financer ses opérations et ses dépenses d'investissement pendant au moins 18 mois à compter de la clôture du Financement. Cette estimation repose sur des hypothèses qui pourraient s'avérer erronées, et la Société pourrait être amenée à utiliser ses ressources en capital plus tôt que prévu actuellement.

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la société avant le financement et n'ayant pas participé à celui-ci détiendra 0,88% du capital social de la société après l'émission des actions nouvelles.