Valerio : offre ferme en vue de l'acquisition envisagée d'Etherna

Valerio Therapeutics a signé une offre ferme en vue de l'acquisition de 100% du capital social d'Etherna Immunotherapies NV. Etherna est une société de plateforme technologique pionnière dans le développement de technologies d'ARNm et de nanoparticules lipidiques (LNP), y compris la fabrication conforme aux bonnes pratiques de fabrication. Forte de plus d'une décennie d'expertise, Etherna a développé un ensemble intégré de technologies propriétaires, comprenant notamment des nanoparticules lipidiques personnalisables (cLNP) et une chimie avancée de l'ARNm, permettant le développement et la délivrance de thérapies différenciées à base d'ARN.

"L'acquisition marque une étape majeure dans la stratégie de Valerio visant à devenir un leader mondial des médicaments à base d'acides nucléiques ciblés. En réunissant trois plateformes technologiques complémentaires - la chimie des acides nucléiques, la délivrance via des LNP et l'ingénierie de motifs de ciblage - au sein d'une société de biotechnologie entièrement intégrée disposant de capacités de fabrication en interne, l'acquisition place Valerio en position d'accélérer le développement de médicaments à base d'ARN de nouvelle génération ciblant des cellules autres que le foie", commente Valerio.

L'acquisition associe les technologies propriétaires de Valerio en matière de ciblage par sdAb et de conjugaison aux capacités d'Etherna dans les domaines de l'ARNm et des LNP. Ensemble, ces technologies permettent la délivrance ciblée de charges utiles d'acides nucléiques vers des types cellulaires et des tissus spécifiques, tandis que les capacités internes de fabrication conforme aux BPF et de CMC répondent à un frein majeur auquel de nombreuses sociétés spécialisées dans les acides nucléiques sont confrontées lors du passage de leurs programmes au stade clinique, ajoute Valerio.

"L'acquisition permettrait de créer une société entièrement intégrée spécialisée dans les médicaments à base d'ARN, dotée d'un portefeuille propriétaire et des capacités nécessaires pour découvrir, développer et fabriquer ses propres candidats-médicaments, avec pour ambition de faire progresser au moins deux programmes jusqu'aux études préalables au dépôt d'une demande d'IND, puis de les faire entrer en clinique dans un délai de 18 à 24 mois. Le programme pilote met en évidence le potentiel de la plateforme intégrée, conçue pour développer une approche CAR-T in vivo visant à cibler et moduler les lymphocytes B et T pathologiques impliqués dans les maladies immunologiques. Ce faisant, elle vise à créer d'importantes opportunités de partenariat, de co-développement et d'octroi de licences avec de grandes sociétés pharmaceutiques cherchant à étendre les médicaments à base d'acides nucléiques au-delà du foie et à un spectre plus large de tissus et d'indications", commente encore Valerio.

L'acquisition de 100% du capital social et des droits de vote d'Etherna est envisagée pour une valeur d'entreprise totale de 30 millions d'euros, sous réserve des ajustements usuels. L'acquisition serait réalisée selon une structure mixte comprenant une contrepartie en numéraire, intégralement garantie par des engagements de financement fermes des actionnaires existants de Valerio, et une contrepartie en actions consistant en un apport en nature d'actions Ethernaà la Société. L'acquisition bénéficie selon Valerio du soutien d'investisseurs de premier plan dans le secteur des sciences de la vie. Plusieurs actionnaires clés d'Etherna deviendront des actionnaires de Valerio dans le cadre des apports.

La réalisation de l'acquisition reste soumise à l'obtention des autorisations réglementaires applicables dans les juridictions concernées, y compris au titre du contrôle des investissements directs étrangers, la finalisation de la documentation, la réalisation d'un financement conformément aux résolutions d'assemblée générale en vigueur, entièrement sécurisé par des engagements de souscription des actionnaires existants de Valerio à hauteur de la contrepartie en numéraire, et l'approbation des apports par les actionnaires de Valerio lors d'une AGE qui sera convoquée à cet effet, cette approbation étant sécurisée selon Valerio par des engagements de vote d'actionnaires représentant plus de 70% des droits de vote. Les parties ont convenu d'une période d'exclusivité de six semaines afin de finaliser la documentation définitive. L'offre ferme a reçu l'approbation unanime du conseil d'administration d'Etherna.