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UNIBAIL-RODAMCO ET WESTFIELD : NAISSANCE DU PREMIER CREATEUR ET OPERATEUR MONDIAL DE CENTRES DE SHOPPING DE DESTINATION

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UNIBAIL-RODAMCO ET WESTFIELD : NAISSANCE DU PREMIER CREATEUR ET OPERATEUR MONDIAL DE CENTRES DE SHOPPING DE DESTINATION
Credits  ShutterStock.com

UNIBAIL-RODAMCO et WESTFIELD

UNIBAIL-RODAMCO ET WESTFIELD CORPORATION ANNONCENT LA NAISSANCE DU PREMIER CREATEUR ET OPERATEUR MONDIAL DE CENTRES DE SHOPPING DE DESTINATION

Paris, Amsterdam, Sydney - le 12 décembre 2017

Unibail-Rodamco SE (« Unibail-Rodamco ») et Westfield Corporation (« Westfield ») annoncent avoir conclu un accord portant sur l'acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco afin de former le premier créateur et opérateur mondial de centres de shopping de destination (le « Groupe »). Le Conseil d'Administration de Westfield[1] et le Conseil de Surveillance d'Unibail-Rodamco ont tous deux recommandé à l'unanimité l'opération envisagée (l'« Opération »).

Selon les termes du contrat, les porteurs de titres Westfield recevront un montant en numéraire et des actions Unibail-Rodamco[2], valorisant chaque titre Westfield à 7,55 US$ (soit 10,01 AU$)[3] et représentant une prime de 17,8% sur le cours de clôture de Westfield au 11 décembre 2017. L'Opération valorise Westfield à 24,7 MdUS$ [4] (en valeur d'entreprise).

Ce rapprochement est une opportunité unique de création de valeur pour les actionnaires d'Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield, qui bénéficieront de :

  • La naissance d'un leader global de l'immobilier avec un patrimoine[5] de 61,1 MdEUR (72,2 MdUS$), positionné stratégiquement dans 27 des métropoles les plus dynamiques au monde ;
  • Une plateforme exceptionnelle de 104 actifs[6] générant 1,2 milliard de visites par an, créant ainsi un partenaire incontournable pour les enseignes et marques à travers l'Europe et sur les principaux marchés américains. 56 sont des centres de shopping de destination, dits « flagships », et représentent 84% de la valeur totale du patrimoine ;
  • Le déploiement progressif dans les centres « flagship » du Groupe de la marque Westfield, mondialement connue ;
  • De fortes perspectives de croissance organique à long terme grâce au plus grand portefeuille de projets en développement au monde, soit 12,3 MdEUR[7], portant sur des actifs de premier plan dans des marchés clés ;
  • Une opération créatrice de valeur, relutive sur le résultat récurrent net par action d'Unibail-Rodamco dès la première année pleine. Les synergies annualisées sont estimées à 100 MEUR par an[8] ;
  • Un bilan solide, avec une notation de crédit attendue à l'issue de l'Opération dans la catégorie « A », et un ratio d'endettement pro forma (« LTV »)[9] de 39% au 30 juin 2017[10], se situant confortablement dans la fourchette des objectifs historiques d'Unibail-Rodamco (entre 35% et 45%) ;
  • Une politique de distribution attractive, représentant entre 85% et 95% du résultat récurrent net pro forma du Groupe ;
  • Une structuration efficace, le Groupe bénéficiant du statut REIT (SIIC) en France, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis ;
  • Une capitalisation boursière pro forma de 31,1[11] MdEUR, offrant une liquidité accrue et l'inclusion du titre au sein des principaux indices boursiers en Europe et en Australie[12] ;
  • Une équipe de direction de premier plan, capitalisant sur l'expérience et les points forts d'Unibail-Rodamco et de Westfield, avec le soutien de leurs 3 700 employés;
  • A l'issue de l'Opération, Christophe Cuvillier dirigera le Groupe en tant que Président du Directoire et Colin Dyer présidera le Conseil de Surveillance.

S'exprimant au sujet de l'Opération, Christopher Cuvillier, Président du Directoire d'Unibail-Rodamco, a déclaré : « Nous sommes très heureux d'annoncer cette opération aujourd'hui. Nous avons tous, au sein d'Unibail-Rodamco, un immense respect pour ce que la famille Lowy et l'équipe de Westfield ont accompli avec la marque Westfield et son portefeuille de centres de shopping. L'acquisition de Westfield est en pleine cohérence avec la stratégie de concentration, de différenciation et d'innovation d'Unibail-Rodamco. Elle vient compléter notre empreinte avec une implantation à Londres ainsi que dans les meilleures zones de chalandise des Etats-Unis. Elle donne ainsi naissance à une plateforme unique de centres commerciaux de destination de grande qualité, opérée par les professionnels expérimentés d'Unibail-Rodamco et de Westfield. Nous sommes convaincus que cette opération est génératrice de valeur, créant par ailleurs un socle solide de croissance pour l'avenir. Nous sommes impatients d'accueillir les actionnaires de Westfield au sein de ce nouveau Groupe et de poursuivre notre processus de création de valeur tant pour nos actionnaires actuels que pour les nouveaux. »

Commentant l'Opération, Sir Frank Lowy AC, Président du Conseil d'Administration de Westfield, a déclaré : « L'opération annoncée ce jour est l'apogée de la stratégie menée par Westfield depuis sa restructuration en 2014. Nous considérons que cette opération est très attractive tant pour les porteurs de titres Westfield que pour les actionnaires d'Unibail-Rodamco. Les performances d'Unibail-Rodamco en font le partenaire naturel pour faire grandir la marque Westfield et nos activitésNous sommes impatients de voir Westfield poursuivre sa croissance au sein du premier opérateur mondial de centres commerciaux de destination. »


 

Principales modalités de l'opération

Selon les termes de l'Opération, Unibail-Rodamco procèdera à l'acquisition de Westfield par remise d'actions, plus une somme en numéraire, par le biais d'une procédure de Company and Trust Schemes of Arrangement en Australie. Les porteurs de titres Westfield recevront ainsi 0,01844 titres jumelés[13] Unibail-Rodamco, (la « Contrepartie en Titres »), ainsi que 2,67 US$ en numéraire pour chaque titre Westfield (la « Contrepartie en Numéraire ») (ensemble, l' « Offre »).

L'Offre induit une valeur totale de 7,55 US$ (soit 10,01 AU$)[14] par titre Westfield sur la base du cours de clôture des actions Unibail-Rodamco au 11 décembre 2017, représentant :

  • Une prime de 17,8% sur la base du cours de clôture du titre Westfield de 6,41 US$ (8,50 AU$) le 11 décembre 2017 ;
  • Une prime de 22,7% sur la base du cours de clôture moyen pondéré par les volumes du titre Westfield sur une période de trois mois se terminant le 11 décembre 2017 soit 6,15 US$[15].

Environ 38,7 millions de titres jumelés Unibail-Rodamco seront émis au profit des porteurs de titres Westfield afin de financer la Contrepartie en Titres et un montant total de 5,6 MdUS$ sera payé au titre de la Contrepartie en Numéraire, correspondant à une répartition de 65% en actions et 35% en numéraire. À l'issue de l'Opération, les actionnaires existants d'Unibail-Rodamco détiendront environ 72% des titres jumelés du Groupe et les porteurs de titres de Westfield en détiendront environ 28%.

Le Groupe envisage de mettre en place un Chess Depository Interest (« CDI ») coté sur l'Australian Securities Exchange (« ASX »), qui sera entièrement échangeable contre des titres jumelés du Groupe cotés en bourse à Amsterdam et à Paris. Les porteurs de titres Westfield pourront choisir de recevoir la Contrepartie en Titres soit en titres jumelés Unibail-Rodamco, soit en CDI. Les CDI cotés sur l'ASX devraient être éligibles pour inclusion dans l'index S&P en Australie.

Les dividendes qu'Unibail-Rodamco et Westfield verseront respectivement au titre des bénéfices générés lors de l'exercice 2017 seront payés séparément à chaque groupe de porteurs de titres au plus tard à la date de réalisation de l'Opération et conformément à leurs politiques respectives de distribution. Tous les dividendes relevant de l'exercice 2018 seront versés aux actionnaires du nouveau Groupe à l'issue de l'Opération. Unibail-Rodamco prévoit de maintenir inchangés sa politique et son calendrier de distribution de dividende.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire d'Unibail-Rodamco soutiennent à l'unanimité l'Opération. Le Conseil d'Administration de Westfield a également recommandé l'Opération à l'unanimité en l'absence d'une offre mieux-disante et sous réserve qu'un Expert Indépendant conclue que l'Opération est effectuée dans le meilleur intérêt des porteurs de titres Westfield.

La famille Lowy a conclu une Convention de Vote selon laquelle elle s'est engagée à ne pas céder sa participation dans Westfield pour la durée de l'Opération et à voter en faveur de l'Opération en l'absence d'une offre mieux-disante recommandée par le Conseil d'Administration de Westfield et sous réserve du rapport d'un Expert Indépendant concluant que l'Opération est effectuée dans le meilleur intérêt des porteurs de titres Westfield. Par ailleurs, Unibail-Rodamco détient une participation financière de 4,9% dans Westfield.

À la suite de l'Opération, la famille Lowy s'engage à contribuer au succès du Groupe et souhaite conserver une participation significative dans celui-ci.

L'Opération est soumise à la réalisation des conditions usuelles, et notamment à l'autorisation des tribunaux australiens et à l'approbation des actionnaires d'Unibail-Rodamco et des porteurs de titres Westfield, et devrait être effective au premier semestre 2018.

Préalablement à la mise en oeuvre de l'Opération, il est proposé qu'une participation de 90% dans OneMarket (anciennement Westfield Retail Solutions), la plateforme technologique de Westfield, soit distribuée aux porteurs de titres Westfield pour former une nouvelle entité cotée à la bourse australienne (ASX). Le Groupe conservera le solde de 10% du capital de OneMarket. OneMarket disposera d'environ 200 MUS$ de liquidités au 31 décembre 2017. Steven Lowy sera président du Conseil d'Administration de OneMarket et Don Kingsborough en sera le Directeur Général.

OneMarket a été développée au sein de Westfield et il a toujours été prévu que cette société devienne autonome à terme.

Le Conseil d'Administration de Westfield considère que OneMarket sera mieux positionnée en tant que société indépendante, compte tenu de sa dimension technologique, son profil financier et sa capacité à développer ses produits en tant que plateforme industrielle autonome.

La société cotée sur l'ASX, qui détiendra une participation de 90% dans OneMarket, sera scindée de Westfield et ses actions seront distribuées aux porteurs de titres Westfield, au prorata de leur participation, peu de temps avant la réalisation de l'Opération. L'Opération n'est toutefois pas conditionnée à la réalisation de cette scission.

Le Groupe et OneMarket ont l'intention de signer un accord commercial portant sur les services de OneMarket.

 

Une forte logique stratégique

Avec 17 actifs « flagships » dans 9 métropoles représentant 85% de sa valeur de patrimoine, le portefeuille de Westfield, d'une qualité exceptionnelle, s'intègre parfaitement dans la stratégie d'Unibail-Rodamco. Le rapprochement avec Westfield permettra d'accéder à des marchés particulièrement attractifs : Londres et les meilleures zones de chalandise des Etats-Unis. L'Opération permettra de former le premier créateur et opérateur mondial de centres de shopping de destination.

  • Un portefeuille de 104 actifs dans 13 pays, générant plus de 1,2 milliard de visites par an ;
  • Les meilleurs centres de shopping de destination dans les villes les plus prospères du monde, comme Londres, Los Angeles, Munich, New York, Paris, San Francisco, San José, Stockholm, Vienne, Madrid, Varsovie, etc. ;
  • Un ensemble inégalé de 56 centres commerciaux « flagships » emblématiques, représentant 84% de la valeur de son patrimoine, avec une fréquentation moyenne de 15,7 millions de visites par an, dont Westfield London, Westfield Stratford City, Les Quatre Temps, Westfield Century City, Le Forum des Halles, Westfield World Trade Center, La Maquinista, Shopping City Süd, Mall of Scandinavia, Centrum Chodov et Arkadia ;
  • Une valeur d'actifs moyenne par centre de 599 MEUR (942 MEUR pour le portefeuille d'actifs flagships)[16], significativement plus élevée que celle des autres foncières du secteur ;
  • L'addition de deux portefeuilles de projets de développement, pour un montant cumulé de 12,3 MdEUR[17], comprenant des projets phares à Londres, Milan, Hambourg, Bruxelles, Paris, San José, Lyon et d'autres villes de premier plan. Outre le potentiel de croissance organique inhérent à ces projets, Unibail-Rodamco prévoit de bénéficier du savoir-faire et de l'expertise de Westfield en matière d'investissement et de développement ;
  • La création de la première plateforme mondiale pour les enseignes et les marques, positionnant le Groupe comme partenaire incontournable pour toutes les enseignes internationales ;
  • Une équipe de direction expérimentée, bénéficiant des forces et de l'expérience combinées d'Unibail-Rodamco et de Westfield, et de leurs 3 700 salariés.

À l'issue de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra un portefeuille immobilier au profil unique au monde, avec un patrimoine de plus de 61,1 MdEUR (72,2 MdUS$) et un revenu net locatif pro forma proportionnel de 2,3 MdEUR (2,6 MdUS$) pour les douze mois au 30 juin 2017[18]. Le portefeuille de centres de shopping représentera 87% du total pro forma auxquels s'ajouteront l'actuel portefeuille de bureaux d'Unibail-Rodamco (7% du total) et son portefeuille de centres de congrès & expositions (6%)[19], tous deux situés à Paris, présentant un fort potentiel de croissance et des projets de développement majeurs.

Le rapprochement entre Unibail-Rodamco et Westfield est en parfaite cohérence avec la stratégie de concentration dans les meilleurs actifs de commerce, de bureaux et de congrès & expositions, de différenciation et d'innovation d'Unibail-Rodamco, et ce sur l'ensemble de la chaîne de création de valeur. Avec cette Opération, Unibail-Rodamco acquiert un portefeuille d'actifs et de projets de développement de premier plan, géré par une équipe de professionnels expérimentés, ainsi qu'une marque emblématique. La marque Westfield, la plus forte du secteur, sera progressivement déployée au sein du portefeuille d'actifs « flagships » d'Unibail-Rodamco.

Le Groupe renforcera sa stratégie d'innovation digitale destinée aux visiteurs et aux enseignes. L'utilisation de services et d'applications innovants (Smart map, Find my car, Connect, Click & Services) et des réseaux sociaux (10 millions de fans et abonnés sur Facebook/Instagram) permettra d'enrichir l'expérience client et de favoriser le développement de communautés avec lesquelles les centres du Groupe pourront interagir.

 

Création de valeur substantielle

Unibail-Rodamco a identifié un potentiel de synergies de 100 MEUR en rythme annuel, une opportunité de création de valeur significative pour les deux groupes d'actionnaires. Ce rapprochement offrira un retour sur investissement supérieur à celui que les deux sociétés pourraient réaliser séparément. Un montant d'environ 40 MEUR de synergies devrait être généré par des revenus liés à la politique de commercialisation, à l'utilisation de la marque Westfield et à l'expertise de Westfield dans le domaine du « specialty leasing », ainsi que par les meilleures pratiques d'Unibail-Rodamco en matière de gestion d'actifs et de capture du potentiel de réversion. 60 MEUR additionnels devraient provenir de l'optimisation des frais de structure.

Unibail-Rodamco estime que l'Opération sera relutive pour ses actionnaires dès la première année complète.

 

Financement

Deutsche Bank et Goldman Sachs se sont engagés à fournir un financement à hauteur de 6,1 MdEUR pour couvrir la partie en numéraire de l'Offre, une partie des besoins de refinancement de Westfield et d'Unibail-Rodamco et les coûts de transaction. Ce crédit relais devrait être refinancé au moyen d'une émission de dette senior et d'une émission de dette hybride subordonnée (2 MdEUR). Dans le cadre de la revue de portefeuille, Unibail-Rodamco a identifié un montant d'environ 3 MdEUR d'actifs à céder au cours des prochaines années.

Unibail-Rodamco estime que le Groupe devrait conserver une notation de crédit se situant dans la catégorie « A ».

 

Gouvernance et organisation

À l'issue de l'Opération, Unibail-Rodamco conservera sa structure duale, avec un Conseil de Surveillance et un Directoire.

Le Conseil de Surveillance sera présidé par Colin Dyer. Deux représentants de Westfield, dont Peter Lowy, rejoindront le Conseil de Surveillance.

Un nouveau Comité consultatif, présidé par Sir Frank Lowy AC, sera constitué afin d'apporter au Groupe les conseils d'experts externes sur sa stratégie.

Le Directoire sera composé de Christophe Cuvillier, en tant que Président du Directoire du Groupe et de Jaap Tonckens, en tant que Directeur Général Finance du Groupe.

L'Equipe de direction générale (« Senior Management Committee ») sera composée de hauts dirigeants de Westfield et d'Unibail-Rodamco, permettant de profiter de l'expérience de chacun. Il assistera le Directoire dans la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe.

Un comité ad hoc, composé de membres de la direction d'Unibail-Rodamco et de la direction de Westfield, supervisera la planification et l'exécution du processus d'intégration, afin d'assurer la concrétisation des avantages attendus de l'Opération.

Sous réserve de l'approbation de l'Opération, Sir Frank Lowy AC démissionnera de son mandat de Président de Westfield. Peter Lowy et Steven Lowy démissionneront également de leurs mandats de Co-Directeurs Généraux de Westfield, Michael Gutman démissionnera de son mandat de Président et Directeur des Opérations de Westfield, et Elliott Rusanow de son mandat de Directeur Financier de Westfield.

Le siège du Groupe sera basé à Paris et à Schiphol (Pays-Bas), avec deux sièges régionaux à Los Angeles et à Londres.

 

Unibail-Rodamco et un REIT néerlandais nouvellement créé constitueront des entités jumelées

A l'issue de l'Opération, les actionnaires d'Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield détiendront des titres jumelés Unibail-Rodamco, composés chacun d'une action Unibail-Rodamco et d'une action d'une société néerlandaise nouvellement constituée par Unibail-Rodamco (« Newco »). Cette société néerlandaise détiendra les actifs américains de Westfield[20] et prendra la forme d'un REIT néerlandais (fiscale beleggingsinstelling).

Newco aura deux catégories d'actions. Les actions ordinaires, de catégorie A, seront détenues par les actionnaires actuels d'Unibail-Rodamco (distribuées au titre de leurs actions Unibail-Rodamco) et par les porteurs de titres Westfield (à titre de rémunération dans le cadre de l'Opération, en complément d'actions Unibail-Rodamco et d'un montant en numéraire). Chacune des actions ordinaires Newco de catégorie A sera simultanément jumelée à une action Unibail-Rodamco, et l'ensemble ne sera négociable que sous forme d'un titre unique. Les actions de catégorie B seront détenues par Unibail-Rodamco et représenteront une participation de 40% dans Newco.

Newco supervisera également les investissements futurs du Groupe aux Pays-Bas. Christophe Cuvillier et Jaap Tonckens seront membres du Conseil de Surveillance de Newco, présidé par Christophe Cuvillier.

Après la réalisation de l'Opération, les titres jumelés Unibail-Rodamco seront cotés sur Euronext Amsterdam (marché de référence) et Paris. Unibail-Rodamco établira également une cotation secondaire sur l'Australian Stock Exchange afin de permettre aux anciens porteurs de titres de Westfield de négocier localement des unités jumelées Unibail-Rodamco sous la forme de CDIs. Chaque CDI Unibail-Rodamco sera intégralement échangeable contre un titre jumelé Unibail-Rodamco.

A l'issue de l'Opération, Unibail-Rodamco devrait continuer à faire partie des indices CAC40, AEX, Eurostoxx50, SBF120 et EPRA, et ses CDI cotés à l'ASX devraient intégrer l'indice S&P en Australie.

La documentation relative à l'Opération[21] sera soumise aux autorités boursières compétentes pour approbation.

Les porteurs de titres ORNANE Unibail-Rodamco arrivant à maturité en 2021 et 2022 seront consultés avant la réalisation de l'Opération au sujet du jumelage des actions Unibail-Rodamco et Newco.

 

La structure de l'Opération préservera les statuts « REIT » actuels

La structure de l'Opération envisagée permet de conserver le bénéfice du régime REIT applicable à Unibail-Rodamco et à Westfield en France (SIIC), aux Pays-Bas (FBI), au Royaume-Uni (REIT) et aux Etats-Unis (REIT), et de préserver ainsi le statut fiscal des porteurs de titres Westfield et des actionnaires d'Unibail-Rodamco tout en reflétant la répartition géographique des actifs du Groupe.

Westfield prévoit qu'une partie de la Contrepartie en Titres que les porteurs de titres Westfield australiens recevront au titre de l'Opération bénéficieront d'une exonération au titre de l'impôt sur les plus-values réinvesties. Westfield a évoqué cet aspect de l'offre avec l'administration fiscale australienne (Australian Taxation Office ou ATO) et s'efforcera d'obtenir de l'ATO une décision applicable à l'ensemble des porteurs de titres australiens qui confirme le traitement de la composante de l'offre en actions et en numéraire. Ce traitement sera décrit dans le mémorandum récapitulatif aux porteurs de titres qui sera envoyé au deuxième trimestre 2018.

 

Conditions applicables à l'Opération

L'Opération est soumise aux conditions usuelles stipulées dans l'Implementation Agreement, et notamment à l'obtention de l'autorisation de certaines autorités de régulation, de l'autorisation des actionnaires d'Unibail-Rodamco et des porteurs de titres de Westfield, de l'agrément par les tribunaux australiens des Schemes envisagés, et à l'admission à la cotation sur Euronext et l'ASX des unités jumelées Unibail-Rodamco. L'Opération est également soumise à la réalisation de la procédure de consultation du comité d'entreprise d'Unibail-Rodamco.

 

Prochaines étapes et calendrier indicatif

A la suite de la signature de l'Implementation Agreement par les parties et de la diffusion du présent communiqué, Unibail-Rodamco prévoit d'engager sans délai la procédure de consultation de ses instances représentatives du personnel concernées. Unibail-Rodamco et Westfield communiqueront un rapport à leurs actionnaires et porteurs de leurs titres respectifs et les convoqueront en assemblée générale extraordinaire au deuxième trimestre 2018. L'Opération devrait être réalisée au deuxième trimestre 2018.

Calendrier indicatif :

  • Signature de l'Implementation Agreement : 12 décembre 2017
  • Consultation du comité d'entreprise d'Unibail-Rodamco : premier trimestre 2018
  • Réception des agréments réglementaires et satisfaction des conditions usuelles à la réalisation : deuxième trimestre 2018
  • Envoi des avis de convocation et d'information aux actionnaires d'Unibail-Rodamco et aux porteurs de titres de Westfield : deuxième trimestre 2018
  • Assemblée des actionnaires d'Unibail-Rodamco et des porteurs de titres de Westfield et autorisation des tribunaux australiens : deuxième trimestre 2018
  • Réalisation : deuxième trimestre 2018.

L'Implementation Agrement est disponible sur le site internet d'Unibail-Rodamco.

 

Conseils financiers, juridiques et fiscaux d'Unibail-Rodamco

Deutsche Bank et Goldman Sachs interviennent en qualité de conseils financiers d'Unibail-Rodamco. Darrois, Villey Maillot Brochier, Allens, NautaDutilh, Shearman & Sterling LLP, Clifford Chance Europe LLP et Capstan Avocats interviennent en qualité de conseils juridiques. Lacourte Raquin Tatar, Loyens & Loeff et Allen & Overy interviennent en qualité de conseils fiscaux.

 

Conseils financiers, juridiques et fiscaux de Westfield

Rothschild & Co intervient en qualité de conseil financier principal de Westfield. Jefferies et UBS interviennent en qualité de conseils financiers. King & Wood Mallesons, Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Debevoise & Plimpton LLP interviennent en qualité de conseils juridiques. Greenwoods et Herbert Smith Freehills interviennent en qualité de conseils fiscaux en Australie.

 

Evénements à destination des investisseurs et analystes

Conférence investisseurs et analystes

  • 9h00 heure de Paris le 12 décembre 2017
  • 7, place du Chancelier Adenauer 75116 Paris - France.

La conférence sera accessible par vidéo en ligne, en direct sur le site d'Unibail-Rodamco.

Numéros de conférence téléphonique à composer :

  • Australie :         +61 291011926
  • France (EN) :     +33 172727403
  • France (FR)       +33 170710159
  • Pays-Bas :        +31 207095119
  • Royaume-Uni :  +44 2071943759
  • Etats-Unis :       +1 8442860643

Code : 67634765#

 

 

Pour plus d'informations, veuillez contacter :

Unibail-Rodamco

Relations investisseurs

Paul Douay

D : +33 1 76 77 58 97

paul.douay@unibail-rodamco.com

Westfield

Relations Investisseurs

Josh Itzkowic

D: +61 293587011

JItzkowic@westfield.com

 

 

 

Relations presse

Caroline Bruel

D : +33 1 53 43 57 94

caroline.bruel@unibail-rodamco.com

Relations presse

Anita Sulentic

M: + 61 404 045 049

D: +61 2 9358 7997

asulentic@westfield.com

 

 

 

Presse Internationale : Brunswick

France :

Jérôme Biscay

P : +33 6 09 94 79 88

D : +33 1 53 96 83 88

Aurélia de Lapeyrouse

P : +33 6 21 06 40 33

D : +33 1 53 96 83 72

Royaume-Uni :

Nina Coad

P : +44 7974 982 558

D : +44 207 396 3558

Emily Trapnell

P : +44 7823 527 137

D : +44 207 936 7423

Etats-Unis :

Arif Shah

P : +1 646 404 4875

D : +1 646 289 8791

 

Presse Française : Image 7

Myriam Lévy

P : +33 6 80 34 99 66

D : +33 1 53 70 74 51

Anne-France Malrieu 

P : +33 6 89 87 61 18

D : +33 1 53 70 74 66

 

Presse Australienne : Domestique

Jim Kelly

P : +61 412 549 083

D : +61 2 9119 3352

Lauren Thompson

P : +61 438 954 729

D : +61 2 9119 3078

 

À propos d'Unibail-Rodamco

Créé en 1968, Unibail-Rodamco SE est le premier groupe coté d'immobilier commercial en Europe, présent dans 11 pays de l'Union européenne et doté d'un portefeuille d'actifs d'une valeur[22] de 42,5 MdEUR au 30 juin 2017. À la fois gestionnaire, investisseur et promoteur, le Groupe couvre toute la chaîne de valeur de l'immobilier. Grâce à ses 2 000 employés, Unibail-Rodamco applique ses savoir-faire à des segments de marchés spécifiques comme les grands centres commerciaux des villes majeures d'Europe, ou comme les grands bureaux ou centres de congrès-expositions dans la région parisienne.

Unibail-Rodamco détient et opère 69 centres commerciaux, dont 56 attirent plus de 6 millions de visites par an. Ces centres de shopping sont localisés dans les plus grandes villes d'Europe, y compris Paris, Madrid, Stockholm, Amsterdam, Munich, Vienne, Varsovie et Prague.

Outre ses actifs existants, Unibail-Rodamco a un portefeuille de projets de développement de 8,1 MdEUR[23] au 30 juin 2017, dont des projets iconiques tels que Mall of Europe à Bruxelles et Überseequartier à Hambourg.

Le Groupe se distingue par sa volonté d'obtenir les meilleures certifications environnementales, architecturales et urbanistiques. Sa vision durable et à long-terme se concentre sur les développements ou redéveloppements de lieux de vie attractifs et accueillants pour y faire du shopping, y travailler et s'y relaxer. L'engagement d'Unibail-Rodamco en matière de développement durable, économique et social a été reconnu avec son inclusion dans les indices DJSI (World et Europe), FTSE4Good et STOXX Global ESG Leaders.

Le Groupe est membre des indices CAC 40 à Paris, AEX 25 à Amsterdam et EuroSTOXX 50. Il bénéficie d'une notation A par Standard & Poor's et Fitch Ratings.

Pour plus d'informations, consultez www.unibail-rodamco.com

 

À propos de Westfield

Westflied Corporation (Code ASX : WFD) est un groupe de centres commerciaux intégré verticalement, menant des activités de détention, de création, de design, de construction, de gestion de fonds et d'actifs, de gestion immobilière, de location et de commercialisation et employant environ 2 000 personnes dans le monde. Westfield Corporation détient des participations dans 35 centres de shopping aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, comprenant environ 6 400 points de vente et des actifs sous gestion d'une valeur total de 32 MdUS$[24].

Westfield crée et exploite des actifs « flagship » qui offrent une expérience distinctive aux clients, aux enseignes et aux marques dans les marchés majeurs. Le succès de Westfield repose sur sa capacité à évoluer en permanence et à anticiper les nouvelles tendances de la vente au détail. Westfield a entrepris des investissements stratégiques dans sa plateforme numérique mondiale et dans ses centres de shopping de destination situés dans les capitales mondiales de la technologie, de la finance ou encore de la mode, telles que New York, Los Angeles, San Francisco ou encore Milan. La stratégie de Westfield est de constituer un portefeuille mondial regroupant les centres commerciaux les plus performants de qualité supérieure, optimisant leur valeur grâce à un développement continu et une gestion d'actifs soutenue.

Westfield est cotée à l'Australian Stock Exchange avec une capitalisation boursière de 13,5US$. Son titre fait partie de l'ASX 20.


 

INFORMATION IMPORTANTE

 

En lisant le présent communiqué, vous acceptez en outre d'être lié par les restrictions et réserves suivantes :

 

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il n'a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d'une offre pour l'acquisition, la souscription ou une invitation à acquérir ou à souscrire, des titres financiers quels qu'ils soient, une partie des activités ou des actifs décrits aux présentes, ou toute autre participation, ni une sollicitation aux fins de l'obtention d'un vote ou d'une autorisation dans une quelconque juridiction en lien ou non avec l'Opération envisagée, et aucune vente, émission ou transfert de titres financiers dans une quelconque juridiction ne sera réalisée en violation du droit applicable. Le présent communiqué ne doit pas être interprété par les lecteurs comme une recommandation.

 

Le présent communiqué ne constitue ni un prospectus, ni un product disclosure statement ni tout autre document d'offre au sens de la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée) et des droits français, néerlandais ou australien. Il ne sera pas déposé auprès de la Securities and Investments Commission australienne. Le présent communiqué ne peut être considéré comme contenant toutes les informations nécessaires à un investisseur potentiel ou à actionnaire d'Unibail-Rodamco ou de Westfield pour évaluer l'Opération ou l'opportunité d'un investissement dans Unibail-Rodamco ou Westfield ou devant être incluses dans un prospectus ou un product disclosure statement préparé conformément aux dispositions de la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée) et des droits français, néerlandais ou australien.

 

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente de titres financiers aux Etats-Unis ou à des U.S. persons. Les titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué n'ont pas été et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en application du Securities Act ou de toute autre règlementation boursière américaine, et ne peuvent en aucun cas être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des U.S. persons, ou pour le compte ou au bénéfice  de U.S. persons, sauf en vertu d'une dérogation ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act.

 

En consultant le présent communiqué, vous acceptez et reconnaissez ce qui précède. Tout manquement à ces restrictions est susceptible de constituer une violation de la réglementation boursière applicable.

 

Le présent communiqué ne contient que des informations résumées et ne doit pas être considéré comme exhaustif. Les informations contenues dans le présent communiqué n'ont pas fait l'objet d'une vérification indépendante. Aucune déclaration n'est faite, aucune garantie ou engagement n'est souscrit, de façon explicite ou implicite, et aucune certitude ne doit être accordée quant à la qualité, la sincérité, l'exactitude et le caractère exhaustif, complet ou précis des informations ou opinions contenues dans le présent communiqué ou quant au caractère raisonnable des hypothèses retenues ou de toute autre information rendue disponible (par écrit ou oralement) au destinataire, et Unibail-Rodamco et Westfield, leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, conseils, salariés, représentants ou conseillers respectifs, déclinent expressément toute responsabilité fondée, en tout ou partie, sur de telles informations, ou les erreurs et omissions qu'elles contiennent.

 

 

DECLARATIONS PROSPECTIVES

 

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Unibail-Rodamco et Westfield et le rapprochement de leurs activités, la gestion de leurs stratégies commerciales, l'expansion et la croissance de leurs activités, des évènements futurs, des tendances ou objectifs et perspectives, qui ne se fondent pas sur des faits historiques mais sur des anticipations, elles-mêmes issues des estimations et opinions de la direction et impliquant des risques, des évènements imprévisibles et des incertitudes, connus ou non, qui pourraient aboutir à des résultats, performances ou événements significativement différents de ceux exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces déclarations.

 

Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes « anticiper », « croire », « planifier », « pouvoir », « estimer », « attendre », « prévoir », « directives, » « à l'intention de », « souhaite », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter » et d'autres termes, expressions ou locutions semblables. Un grand nombre de ces risques et incertitudes est soumis à des facteurs échappant au contrôle d'Unibail-Rodamco ou de Westfield. En conséquence, les investisseurs et porteurs de titres ne devraient pas placer une confiance excessive dans ces déclarations.

 

Ces déclarations ou informations sont susceptibles de porter sur des objectifs, intentions ou anticipations relatives à des tendances, plans, évènements, résultats d'opérations ou situation financière futurs, ou comprendre d'autres informations relatives à Unibail-Rodamco et Westfield et leurs activités combinées, fondées sur les opinions actuelles de la direction ainsi que sur des hypothèses établies à partir de l'information actuellement à la disposition des dirigeants.

 

Unibail-Rodamco et Westfield, leurs affiliés, administrateurs, conseils, salariés et représentants respectifs déclinent expressément toute responsabilité au titre de ces déclarations prospectives.

 

Les facteurs qui pourraient impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux reflétés dans ces déclarations prospectives comprennent, sans que cela soit limitatif : les incertitudes notamment de nature économique, financière, concurrentielle, fiscale ou concernant la réglementation environnementale ; la capacité à obtenir l'autorisation de réaliser l'Opération de la part des actionnaires ; l'impossibilité de satisfaire à certaines autres conditions à la réalisation de l'Opération selon les termes et le calendrier prévus ; l'éventualité que l'Opération ne se réalise pas dans le calendrier prévu ou qu'elle ne se réalise pas ; le risque que les nouvelles activités ou entités ne s'intègrent pas avec succès ou que le Groupe ne réalise pas les économies et les synergies escomptées ; la capacité d'Unibail-Rodamco ou de Westfield à mettre en oeuvre avec succès et mener à terme ses plans et sa stratégie et à atteindre ses objectifs ; les résultats obtenus par Unibail-Rodamco ou Westfield(et leurs entités combinées) à l'issue de ces plans et de cette stratégie, inférieurs aux anticipations ; et les facteurs de risques décrits par Unibail-Rodamco dans son document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, qui peuvent également être consultés en anglais sur le site internet d'Unibail-Rodamco (www.unibail-rodamco.com). La liste des facteurs qui précèdent n'est pas exhaustive.

 

Les déclarations prospectives ne valent qu'à la date à laquelle elles sont données. Unibail-Rodamco et Westfield déclinent toute obligation de mettre à jour les informations publiques ou déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué pour refléter de nouveaux éléments, des évènements, circonstances ou d'autres raisons postérieurs à la date du présent communiqué, sauf si cette mise à jour est requise par la règlementation en vigueur. Toute opinion exprimée dans le présent communiqué est susceptible d'être modifiée sans préavis. Unibail-Rodamco et Westfield ne sont nullement tenus de corriger les inexactitudes ou omissions dans les présentes. 

 

Le présent communiqué contient des informations sur des opérations particulières devant être considérées comme des projets, soumises à certaines autorisations et à d'autres conditions, notamment l'information préalable et la consultation des instances représentatives du personnel d'Unibail-Rodamco.

 

Toutes déclarations ou autres informations concernant ou ayant trait aux bénéfices, à l'actif net, à l'effet relutif ou aux synergies consécutis à l'Opération sont faites sous la responsabilité d'Unibail-Rodamco. Westfield ne saurait être tenue responsable et décline toute responsabilité à propos de ces déclarations ou autres informations.

 

La distribution du présent communiqué peut être soumise à des restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession du présent communiqué doit s'informer et se conformer à de telles restrictions.

 

Il est fortement conseillé aux investisseurs de lire, dès qu'ils sont disponibles, le cas échéant, les documents d'information relatifs à l'Opération, ceux-ci contenant des informations importantes.

 



[1] En l'absence d'une offre mieux-disante et sous réserve du rapport d'un Expert Indépendant concluant que l'Opération est effectuée dans l'intérêt des porteurs de titres de Westfield.

[2] Comprenant des actions Unibail-Rodamco et des actions d'un REIT (Real Estate Investment Trust) néerlandais spécialement constitué, qui, à la date de réalisation de l'Opération, seront jumelées et seront négociées sous forme d'un seul titre. Voir les détails de la structure ci-dessous.

[3] Sur la base du cours de clôture d'Unibail-Rodamco le 11 décembre 2017 et des taux de conversion de 1EUR = US$1,180 et 1 US$ = AU$1,3266 au 11 décembre 2017 (Source: Bloomberg).

[4] Valeur d'entreprise indiquée sur une base proportionnelle. Sur la base du cours de clôture d'Unibail-Rodamco le 11 décembre 2017 et une estimation de 2 100 692 636 titres de Westfield en circulation (sur une base pleinement diluée) lors de l'émission.

[5] Valeur d'actifs droits inclus. Les données de valeur d'actifs de Westfield sont issues de la valeur de marché nette au 30 juin 2017 et des estimations d'Unibail-Rodamco concernant les droits de mutation et d'autres ajustements de la valeur nette à la valeur de marché brute. A moins qu'il n'en soit spécifié autrement, les chiffres de valeur d'actifs figurant dans cette annonce sont mentionnés sur une base proportionnelle : 43,0 MdEUR pour Unibail-Rodamco et 18,1 MdEUR pour Westfield. La méthode proportionnelle inclut ici 100% des valeurs des actifs consolidés en intégration globale et la quote-part des actifs comptabilisés par mise en équivalence.

[6] Au 30 juin 2017, ajusté des cessions et des ouvertures de nouveaux centres au S2-2017.

[7] Investissement total en proportionnel au 30 juin 2017, ajusté des ouvertures de nouveaux centres au S2-2017. Les données concernant Westfield sont basées sur la définition d'Unibail-Rodamco du coût total d'investissement.

[8] Source : Unibail-Rodamco : relution incluant les synergies courantes anticipées.

[9] Ratio d'endettement consolidé selon la définition d'Unibail-Rodamco au 30 juin 2017 sur la base des comptes pro forma. En prenant pour hypothèse l'émission d'environ 2 MdEUR d'obligations hybrides dans le cadre du refinancement du prêt relai d'acquisition. Sur une base proportionnelle, le ratio d'endettement pro forma s'élèverait à 41%.

[10]  Source : Unibail-Rodamco.

[11] Sur la base du cours de clôture des actions Unibail-Rodamco de 224,10EUR au 11 décembre 2017 et environ 38,7 millions d'actions Unibail-Rodamco émises à la suite de l'Opération.

[12] Via les Chess Depositary Interests (CDI) devant être cotés sur l'Australian Securities Exchange.

[13] Comprenant des actions Unibail-Rodamco et des actions dans un REIT (Real Estate Investment Trust) néerlandais spécialement constitué par Unibail-Rodamco, qui, à la date de réalisation de l'Opération, seront jumelées et seront négociées en tant qu'un seul titre. Voir les détails de la structure ci-dessous.

[14] Sur la base du cours de clôture d'Unibail-Rodamco le 11 décembre 2017 et des taux de conversion de 1EUR = US$1,1801 et 1 US$ = AU$1,3266 au 11 décembre 2017 (Source : Bloomberg).

[15] Sur la base du cours de clôture moyen pondéré par les volumes de 7,94 AU$ converti au taux de change moyen de 1 US$ = AU$1,2914 (Source : Bloomberg).

[16] Sur la base de 100% de la valeur d'actifs pour chaque centre commercial.

[17] Investissement total en proportionnel au 30 juin 2017, ajusté des ouvertures de nouveaux centres au S2-2017. Les données concernant Westfield sont basées sur la définition d'Unibail-Rodamco du coût total d'investissement.

[18] Revenu locatif net proportionnel, sur la base de la définition d'Unibail-Rodamco du revenu locatif net, i.e. net de l'amortissement des mesures d'accompagnement.

[19] Comprenant les services.

[20] Ainsi que certains actifs néerlandais.

[21] Incluant un prospectus (document E) relatif à l'émission et à la cotation d'actions Unibail-Rodamco dans le cadre de la Contrepartie en Titres et un prospectus relatif à la cotation des titres jumelés Unibail-Rodamco.

[22] Valeur brute de marché, chiffres consolidés

[23] Chiffres consolidés

[24] Source: Westfield



Copyright GlobeNewswire

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/136618/R/2155420/828221.pdf

Information réglementaire
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