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THERMOCOMPACT : dépôt d'un projet de note d'information en réponse OPAS Thermocompact

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THERMOCOMPACT : dépôt d'un projet de note d'information en réponse OPAS Thermocompact
Credits  ShutterStock.com

COMMUNIQUé DU 3 OCTOBRE 2017

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée

visant les actions de la société

 

initiée par

 

Présentée par Kepler Cheuvreux

 

 

 


                                                    

 

 

PRIX DE L'OFFRE : 45,20 euros par action Thermocompact

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de Bourse

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général

Le présent communiqué établi par THERMO TECHNOLOGIES relatif à la présente offre publique d'achat simplifiée, dont le projet de note d'information a fait l'objet d'un dépôt le 2 octobre 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

 

L'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

 

 

 

 

 


                                                         AVIS IMPORTANT                                                   

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Thermocompact, THERMO TECHNOLOGIES se réserve la faculté de procéder, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre publique moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, soit 45,20 euros par action Thermocompact.

 

 

 

1.      Présentation de l'offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, THERMO TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 18 085 741 euros, dont le siège social est sis à Metz-Tessy, 181 route des Sarves, 74330 Epagny Metz Tessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 789 732 575, représentée par son Président, la société Montjoie Conseil, elle-même, représentée par Gilles Mollard, (« THERMO TECHNOLOGIES» ou l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Thermocompact, société anonyme au capital de 5 142 852,39 euros, dont le siège social est situé ZI Les Iles, 74370 Metz-Tessy, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 403 038 037, (« Thermocompact » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext sous le code ISIN FR0004037182, d'acquérir la totalité de leurs actions Thermocompact au prix unitaire de 45,20 euros dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

THERMO TECHNOLOGIES détient, à la date du dépôt de l'Offre, 1 305 587 actions représentant 2 574 010 droits de vote Thermocompact, soit 84,5 % du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement en hausse, de manière indirecte, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que du seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact, résultant de l'acquisition par Edify de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, laquelle détient 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société Thermocompact.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et sera déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Thermocompact, THERMO TECHNOLOGIES se réserve la faculté de procéder, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre publique moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, soit 45,20 euros par action Thermocompact.

Kepler Cheuvreux, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre  auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 2 octobre 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.


 

2.      Contexte et motifs de l'Offre

2.1  Contexte de l'Offre

La société EDIFY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 4.860.000 euros ayant son siège : 6 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, identifiée sous le numéro Luxembourg B 190 500 (« Edify »), a conclu le 21 juillet 2017 un protocole d'accord (le « Protocole ») en vue de l'acquisition de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, holding de contrôle détenant 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de Thermocompact.

Edify est une holding industrielle cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg qui détient des participations majoritaires et minoritaires dans des ETI et PME. Elle entend accompagner le groupe Thermocompact dans sa stratégie de développement, illustrée, en début d'année, par l'acquisition du spécialiste français du traitement thermique sous vide des outillages et des pièces industriels, TSDM.

Dans le cadre du Protocole, la cession restait soumise à la réalisation des conditions suspensives dont notamment l'accord des autorités de la concurrence concernées.

Suite à l'obtention de cet accord et à l'accomplissement des conditions relatives à la cession, celle-ci a été définitivement réalisée le 22 septembre 2017.

De ce fait, la société Edify a déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi (via la société THERMO TECHNOLOGIES) notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote, générant ainsi l'obligation de déposer une offre publique visant les actions de Thermocompact.

Le prix de l'offre fixé à 45,20 euros correspond à celui retenu pour la valorisation de l'action Thermocompact dans le cadre de la cession susvisée permettant ainsi aux actionnaires de Thermocompact de céder leurs actions à des conditions financières équivalentes à celles des détenteurs de titres de THERMO TECHNOLOGIES.

Suite au changement de contrôle de Thermocompact, l'intégralité des administrateurs en fonction a démissionné à l'exception de Monsieur Gilles Mollard, qui a alors été désigné par le conseil d'administration dans sa nouvelle composition (telle que décrite au paragraphe 3) en qualité de Président Directeur Général.

Il est précisé que, dans le cadre du Protocole, les cédants et leurs affiliés, ainsi que Messieurs Gilles Mollard, Jean-Claude Cornier et Bernard Mollard, disposant d'une participation dans Thermocompact, se sont engagés à apporter l'intégralité de leurs titres, représentant 4,1% du capital de Thermocompact, à l'Offre.

Par ailleurs, Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier réinvestiront dans THERMO TECHNOLOGIES directement ou indirectement à hauteur d'une participation de l'ordre de 10 %, au plus tard dans les trois mois suivant la cession, à un prix déterminé sur la même base de valorisation.

 

 

 

 

  1. Répartition du capital et des droits de vote de Thermocompact

Le capital social de Thermocompact s'élève, à la date des présentes, à la connaissance de l'Initiateur, à 5 142 852,39 euros, divisé en 1 544 855 actions ordinaires.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société.

 

Actionnaires

Nombre d'actions

Nombre de droits de vote

% du capital

% des Droits de vote

Thermo Technologies

1 305 587

2 574 010

84,5 %

91,5 %

SOFIL & Familles Mollard et Cornier

63 917

63 917

4,1 %

2,3 %

Public et fonds

175 351

175 783

11,4 %

6,2%

Total

1 544 855

2 813 710

100 %

100%

 

  1. Titres donnant accès au capital

A la date d'établissement de la présente note, la société Thermocompact n'a émis aucune valeur mobilière ni titre susceptible de donner accès au capital. Il n'existe aucun capital potentiel.

 

  1. Déclaration de franchissements de seuils et d'intention

Suite à l'acquisition par Edify de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, laquelle détient 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société Thermocompact, dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext, Edify a déclaré le 28 septembre 2017 avoir franchi de manière indirecte les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que le seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact.

 

Dans ce cadre, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par Edify :

 

1/ La société Edify SA déclare avoir franchi en hausse, de manière indirecte (via la Société Thermo Technologies dont elle a acquis la totalité du capital), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que le seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact, étant précisé que l'acquisition des titres Thermo Technologies a été assurée par la mobilisation de la trésorerie et des lignes de crédit à la disposition d'Edify SA.

 

2/ La société Edify SA déclare qu'à ce jour, ni elle, ni la Société Thermo Technologies n'agissent de concert avec un autre actionnaire à l'égard de la Société Thermocompact. (voir ci-dessous le réinvestissement à venir de Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier)

 

 

3/ La société Edify SA déclare :

- qu'elle détient à ce jour la totalité du capital de Thermo Technologies (holding de contrôle de Thermocompact), étant précisé que Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier réinvestiront, directement ou indirectement, dans Thermo Technologies, dans les trois mois suivant la cession des actions Thermo Technologies à Edify (intervenue le 22 septembre 2017) à hauteur d'une participation de l'ordre de 10 % ;

 

- qu'il est envisagé que la société Thermo Technologies, qui détient déjà le contrôle de Thermocompact, augmente sa participation dans le capital de cette dernière. En effet, Thermo Technologies déposera auprès de l'AMF dès que possible une offre publique d'achat simplifiée en numéraire visant à acquérir les actions Thermocompact qu'elle ne détient pas encore. Les termes de cette offre seront détaillés dans le projet de note d'information. La société Thermo Technologies se réserve le droit de continuer ses achats d'actions Thermocompact à compter du début de la période d'offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

 

A l'issue de cette offre publique d'achat simplifiée :

  • Thermo Technologies envisage de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Thermocompact, ne détiendraient, à l'issue de l'offre susvisée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote afin de se voir transférer les actions de Thermocompact non apportées à l'offre ;
  • Thermo Technologies se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où elle viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de Thermocompact et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en oeuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, si les conditions sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de Thermocompact qui ne seraient pas encore détenues directement ou indirectement par Thermo Technologies, conformément à l'article 236-3 du Règlement général de l'AMF ;
  • Thermo Technologies se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, la radiation des actions de Thermocompact d'Euronext Paris, sous réserve de l'autorisation préalable d'Euronext Paris et du respect de ses règles de marché, dans l'hypothèse où Thermo Technologies ne pourrait pas mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire comme indiqué ci-avant.

En fonction des résultats de l'offre publique, Edify SA se réserve la possibilité d'étudier une éventuelle fusion de Thermocompact, étant précisé qu'à ce jour aucune décision n'a été prise à cet égard.

 

4/ La société Edify SA, de manière directe et indirecte (via la Société Thermo Technologies), a l'intention de poursuivre la stratégie de la société Thermocompact et de l'accompagner dans son développement.

La société Edify SA, de manière directe et indirecte (via la Société Thermo Technologies), n'a pas l'intention de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, sous réserve de ce qui est décrit au point 3 ci-dessus. 

 

5/ La société Edify SA déclare qu'elle ne détient, directement ou indirectement via la société Thermo Technologies,  aucun des instruments financiers et n'est partie à aucun des accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce. Il est précisé que, dans le cadre du protocole relatif à l'acquisition des titres de Thermo Technologies par Edify, les cédants ou leurs affiliés, ainsi que Messieurs Gilles Mollard, Jean-Claude Cornier et Bernard Mollard, disposant d'une participation dans Thermocompact, se sont engagés à apporter l'intégralité de leurs titres à l'offre, représentant 4,1% du capital de Thermocompact.

 

6/ La société Edify SA déclare qu'elle n'a conclu, directement ou indirectement via la société  Thermo Technologies, aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société Thermocompact. (Il est précisé que la Société Thermo Technologies envisage de consentir un prêt d'une action Thermocompact à chaque administrateur de Thermocompact afin de leur permettre de respecter l'obligation prévue par l'article 15 des statuts de Thermocompact).

 

7/ Dans le cadre du changement de contrôle de la société Thermocompact, l'ensemble des administrateurs en fonction ont remis leur démission à l'exception de Monsieur Gilles Mollard. Sur proposition d'Edify, le conseil d'administration de Thermocompact, réuni le 22 septembre 2017, a procédé à la cooptation de quatre administrateurs en remplacement des membres démissionnaires.

Lors de ce conseil, Monsieur Gilles Mollard a été nommé en qualité de Président Directeur Général.

 

  1. Engagements d'apport à l'Offre

Dans le cadre du Protocole d'accord conclu en vue de l'acquisition du capital de THERMO TECHNOLOGIES, les cédants et leurs affiliés détenant une participation dans Thermocompact ainsi que Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier se sont engagés de manière ferme et définitive à apporter à l'Offre les titres qu'ils détiennent dans Thermocompact.

Cet engagement d'apport à l'Offre porte ainsi sur la totalité de la participation détenue par Sofil ainsi que les familles Mollard et Cornier s'élevant à 63 917 actions et représentant 4,1% du capital.

Par ailleurs, il est précisé que dans le cadre de la réunion du conseil d'administration de la société Thermocompact, Monsieur Gilles Mollard a réaffirmé son intention d'apporter l'intégralité de ses titres à l'Offre, étant précisé que les autres membres du conseil d'administration ne sont à ce jour pas actionnaires.

 

2.2  Motifs de l'Offre

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Thermocompact, de manière indirecte par Edify.

Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée et est ainsi déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

 

3.      Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

·         Stratégie et activité future

L'objectif général de l'Initiateur est de poursuivre la stratégie industrielle, commerciale et financière du groupe et de l'accompagner dans son développement.

 

 

·         Intentions en matière d'emploi

L'objectif général de l'Initiateur est que la Société poursuive sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura pas d'impact particulier sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société.

 

·         Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur déterminera la politique de la Société en matière de dividendes en fonction des opportunités et des capacités financières de la Société, et conformément aux statuts de la Société.

 

·         Synergies

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent document.

 

·         Retrait obligatoire et retrait de la cote

Si, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions acquises par l'Initiateur le permet, conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre, ou le cas échéant, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire par transfert des actions Thermocompact qui n'auraient pas été présentées à l'Offre à condition toutefois qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

En cas de retrait obligatoire, il est prévu que les actions Thermocompact qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur titulaire pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 45,20 euros par action Thermocompact. Les actions Thermocompact seront radiées du marché Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en oeuvre du retrait obligatoire.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où (i) il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de Thermocompact, et où (ii) un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Thermocompact qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions visées aux articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.


·         Intentions concernant la radiation des actions de Thermocompact d'Euronext Paris

Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en oeuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve le droit de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché d'Euronext Paris.

Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les conditions énoncées à l'article P. 1.4.2 du Livre II des Règles de marché d'Euronext, à l'issue d'une offre publique simplifiée, si (i) l'Initiateur détenait, seul ou de concert, 90% au moins des droits de vote de la Société à la date de la demande de radiation, (ii) le montant total négocié sur les actions de la Société sur les 12 derniers mois précédant la demande de radiation représentait moins de 0,5% de la capitalisation boursière de la Société, (iii) la demande de radiation était déposée après qu'un délai de 180 jours (calendaires) se soit écoulé depuis toute offre publique antérieure à la présente Offre, (iv) l'Initiateur s'engageait pour une période de 3 mois à compter de la clôture de la présente Offre à acquérir, à un cours égal à celui de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas été apportées à l'Offre, et (v) l'Initiateur s'engageait pour une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la radiation de la Société prenait effet à publier tout franchissement qu'il effectuerait à la hausse ou à la baisse du seuil de 95% du capital social ou des droits de vote de la Société, et à ne pas proposer directement ou indirectement à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires de la Société la modification de sa forme sociale pour devenir une société par actions simplifiée.

Il est rappelé qu'en vertu de l'article 6905/1 et suivant des Règles de marché harmonisées Euronext, Euronext Paris peut radier les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de l'émetteur, qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d'Euronext, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

Euronext Paris pourrait ainsi décider de ne pas procéder à la radiation d'actions telle que demandée par un émetteur si une telle radiation devait porter préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du marché.

Euronext Paris pourrait également subordonner une radiation des titres à toutes conditions supplémentaires qu'elle jugerait appropriées.

 

·         Intentions en matière de fusion

En fonction des résultats de l'offre publique, Edify SA se réserve la possibilité d'étudier une éventuelle fusion de Thermocompact, étant précisé qu'à ce jour aucune décision n'a été prise à cet égard.

 

·         Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la date d'établissement de la présente note, le Conseil d'administration de la Société est composé de :

  • Monsieur Gilles Mollard,
  • Monsieur Jean-François Lours,
  • Madame Valérie Marques,
  • Madame Ingrid Motch,
  • Monsieur Christian Dujardin.

Monsieur Gilles Mollard est Président Directeur Général.

 

4.      Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

  1. Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur propose aux actionnaires de Thermocompact qui apportent leurs actions à l'Offre la liquidité immédiate de leur participation à un prix de 45,20 euros par action qui tient compte de la possibilité que se réserve l'Initiateur de demander le retrait obligatoire à l'issue de l'Offre. Cette opération permettra aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une possibilité de sortie du capital à un prix offrant une prime de 6,3% par rapport à la moyenne pondérée des cours de bourse sur les 3 derniers mois, cette prime étant de 10,1% en considérant le prix de l'Offre avant détachement du dividende versé le 1er septembre 2017.

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre sont indiqués en Section 3 du présent projet de note d'information.

 

  1. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Thermocompact, de manière indirecte par Edify. L'Initiateur et ses actionnaires sont donc tenus de faire l'opération.

Par ailleurs, l'opération permettrait de renforcer la structure actionnariale de la Société, en cohérence avec les intentions de l'Initiateur de poursuivre la stratégie de la Société et de l'accompagner dans son développement.

 

 


5.      Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Accords de l'Initiateur avec EDIFY

Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier réinvestiront dans THERMO TECHNOLOGIES directement ou indirectement à hauteur d'une participation de l'ordre de 10 %, au plus tard dans les trois mois suivant la cession, à un prix déterminé sur la même base de valorisation.

Dans ce cadre, il est précisé que Edify et Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean Claude Cornier (de façon directe ou indirecte) constitueront une société qui détiendra une participation dans THERMO TECHNOLOGIES et signeront un pacte d'actionnaires au niveau de cette société d'une durée de 25 ans, prévoyant notamment :

  • un engagement d'inaliénabilité des actions de cette société pendant 10 ans (sauf exception) ;
  • une liquidité de la participation de Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean Claude Cornier dans cette société à certaines conditions ;
  • une obligation de sortie conjointe de cette société pour Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean Claude Cornier en cas d'offre de rachat totale portant sur les titres THERMO TECHNOLOGIES ou Thermocompact ;
  • une clause antidilution et un droit de sortie conjointe ou partielle au profit de Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean Claude Cornier dans certaines hypothèses (et notamment en cas de perte de contrôle de THERMO TECHNOLOGIES par Edify ou d'entrée d'un tiers à hauteur de 20% de THERMO TECHNOLOGIES, étant précisé que ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis en cas de cession de titre Thermocompact par THERMO TECHNOLOGIES et/ou en cas d'émission de titre par Thermocompact au profit d'un tiers) ;
  • des promesses de cession et d'acquisition des titres de cette société dans certaines conditions (notamment en cas de fin de mandat social de Messieurs Gilles et Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier au niveau de THERMO TECHNOLOGIES ou de Thermocompact).

 

6.      Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux, agissant en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 2 octobre 2017.

Conformément à l'article 232-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera faite en application de la procédure simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Thermocompact les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 45,20 euros par action, pendant une période d'au moins 10 jours de négociation.

Kepler Cheuvreux, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le présent projet de note d'information demeurent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information par l'AMF et ne sera rendue qu'après le dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société (en ce compris, notamment, le rapport de l'expert indépendant désigné par la Société dans le contexte de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF ainsi que l'avis motivé du conseil d'administration de Thermocompact). L'AMF publiera sur son site (www.amf-france.org) ladite déclaration de conformité.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de Kepler Cheuvreux, ainsi que sur les sites Internet de THERMO TECHNOLOGIES (www.thermo-technologies.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

·         Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins 10 jours de négociation.

 

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

 

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust), et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à CACEIS Corporate Trust, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par CACEIS Corporate Trust.

 

L'acquisition par l'Initiateur des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Kepler Cheuvreux, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.

 

Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge de l'actionnaire apportant ses actions à l'Offre.

 

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires auront apporté leurs actions de la Société à l'Offre.

 

Les actions de la Société apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français.

Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

 

 

 

·         Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. À titre purement indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

 

 

 

21 juillet 2017

 

Communiqué de presse annonçant le projet de changement de contrôle de Thermocompact et le début de la période de Pré-Offre

3 août 2017

 

Nomination de l'expert indépendant par le conseil d'administration de Thermocompact

2 octobre 2017

 

 

3 octobre 2017

 

 

 

Dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF.

Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF.

Publication des communiqués informant de la mise à disposition des projets de note d'information et de note en réponse.

Mise à disposition et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la Société (www.thermocompact.com) des projets de note d'information et de note en réponse.

[17 octobre 2017]

 

Avis de conformité de l'AMF emportant visa sur la présente note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société

[ . ]

 

 

Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société et de l'Initiateur.

Mise à disposition du public des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société et de l'Initiateur.

Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents "Autres Informations" de l'Initiateur et de la Société

[ . ]

 

Ouverture de l'Offre

[ . ]

 

Clôture de l'Offre

[ . ]

 

Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat

 

Mise en oeuvre de la procédure de Retrait Obligatoire

 

 

 

7.      Rapport de l'expert indépendant

Dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 2° du règlement général de l'AMF, le 3 août 2017, le conseil d'administration de la société Thermocompact a nommé le Cabinet HAF Audit et Conseil, membre de Crowe Horwath International, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, aux fins d'établir un rapport sur les conditions et modalités financières de l'Offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

 

8.      Traitement fiscal de l'Offre

Cf. paragraphe 2.7 du projet de note d'information.

 

9.      Éléments d'appréciation du prix de l'Offre

 

L'Offre est faite exclusivement en France.

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

 

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

 

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), THERMO TECHNOLOGIES (www.thermo-technologies.com) et de Thermocompact (http://thermocompact.com) et, sans frais sur simple demande, auprès de Kepler Cheuvreux, 112 avenue Kléber, 75116 Paris, France.


Copyright GlobeNewswire

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143596/R/2139064/818847.pdf

Information réglementaire
Ce communiqué de presse est diffusé par Nasdaq Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.



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Les recommandations diffusées sur le site Bourse Direct sont des recommandations d'investissement à caractère général soumises aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux communications à caractère promotionnel. Elles ne constituent en aucun cas un conseil personnalisé. Le client reconnaît et assure donc seul la responsabilisé de ses actes de gestion et des conséquences des positions prises ou non.
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