5 372.38 PTS
+0.08 %
5 371.00
+0.10 %
SBF 120 PTS
4 288.39
+0.13 %
DAX PTS
12 991.28
+0.01 %
Dowjones PTS
23 328.63
+0.71 %
6 108.82
+0.27 %
Nikkei PTS
21 457.64
+0.04 %
Suivez-nous sur Facebook
Suivez-nous sur Google +
Suivez-nous sur Twitter
Suivez-nous sur Youtube

Innate Pharma: Émission de 3 343 748 actions ordinaires au bénéfice de Novo Nordisk A/S en rémunération des droits sur l'anti-C5aR

| GlobeNewswire | 266 | Aucun vote sur cette news
Innate Pharma: Émission de 3 343 748 actions ordinaires au bénéfice de Novo Nordisk A/S en rémunération des droits sur l'anti-C5aR
Credits  ShutterStock.com

 

ÉMISSION PAR INNATE PHARMA DE 3 343 748 ACTIONS ORDINAIRES AU BÉNÉFICE DE Novo Nordisk A/S EN RÉMUNERATION DES Droits sur L'ANTI-C5aR

 

  • L'acquisition de l'anti-C5aR, un anticorps « first-in-class » au stade clinique, annoncée le 2 juin 2017, est finalisée ;
  • Les 3 343 748 actions ordinaires nouvelles ont été émises au bénéfice de Novo Nordisk A/S à un prix de 11,12 euros ;
  • La participation de Novo Nordisk A/S dans le capital d'Innate Pharma passe de 10,3% à 15,5%.
  • Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») n° 2016-04 du 21 octobre 2016.

Marseille, le 13 juillet 2017

Le 2 juin 2017, Innate Pharma SA (Euronext Paris : FR0010331421 - IPH) (la « Société ») a signé un traité d'apport en nature avec la société Novo Nordisk A/S (« Novo ») aux termes duquel Novo s'est engagé à procéder à un apport en nature d'actions au bénéfice de la Société (l' « Apport »), apport portant sur la totalité des actions détenues par Novo dans une société nommée NN C5aR S.A.S. (« NN C5aR ») créée afin de permettre l'acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l'anticorps anti-C5aR par la Société. Préalablement à la réalisation de l'Apport, Novo a transféré à NN C5aR l'ensemble des droits et produits relatifs à l'anticorps anti-C5aR (qui devient le programme IPH5401), conformément à un accord de licence qui régit les droits et obligations des parties pour la suite. La Société absorbera prochainement cette filiale et deviendra ainsi directement partie à l'accord de licence.

Les termes de l'accord prévoient un paiement initial de 40 millions d'euros, effectué par émission d'actions nouvelles Innate Pharma à hauteur de 37,2 millions d'euros et en numéraire pour 2,8 millions d'euros. Novo est éligible à des paiements d'étape liés à l'atteinte d'objectifs de développement, réglementaires et commerciaux pouvant atteindre 370 millions d'euros et à des redevances assises sur les ventes futures supérieures à 10%.

Avec l'attribution des actions Innate Pharma nouvellement émises, la participation de Novo dans le capital d'Innate Pharma passe de 10,3% à 15,5%.

Cette augmentation de capital est réalisée en vertu de la 17ème résolution de l'Assemblée générale d'Innate Pharma du 2 juin 2016, dans laquelle les actionnaires ont délégué au Directoire la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature[1].

Le Conseil de Surveillance lors de sa réunion en date du 1er juin 2017 a approuvé à l'unanimité le principe de l'Apport.

Le Directoire lors de sa réunion en date du 2 juin 2017 a approuvé les projets de traité d'apport et d'accord de licence, autorisé le Président du Directoire à signer ces contrats et donné son accord au projet d'augmentation de capital de la Société en vue de rémunérer l'Apport. Le Directoire lors de sa réunion en date du 13 juillet 2017 a constaté la réalisation de l'Apport, arrêté le montant d'actions ordinaires nouvelles rémunérant l'Apport à 3 343 748 actions et constaté la réalisation de l'augmentation de capital.

Les motifs et modalités de l'opération sont décrits ci-après.

  1. Motifs de l'opération

L'Apport est la dernière étape de l'acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l'anticorps anti-C5aR par Innate Pharma. Cette acquisition permettra à Innate Pharma de renforcer son portefeuille d'anticorps propriétaires avec l'acquisition de l'anti-C5aR (qui devient le programme IPH5401), un anticorps au stade clinique, qui pourrait faire l'objet d'essais cliniques en oncologie dès 2018.

IPH5401 est un anticorps thérapeutique « first-in-class » qui se lie spécifiquement et bloque les récepteurs C5aR sur les cellules myéloïdes suppressives (MDSC) et les neutrophiles. Appartenant au système immunitaire inné, ces cellules secrètent des facteurs pro-inflammatoires et pro-angiogéniques qui encouragent la prolifération tumorale. De plus, elles inhibent fortement les cellules NK et T et freinent l'activité des inhibiteurs de points de contrôle PD-1.

C5a, un élément de la cascade du complément, est souvent surexprimé dans les tumeurs, où il attire et active les MDSC et les neutrophiles dans le microenvironnement tumoral.

IPH5401 est un anticorps humain bloquant la liaison de C5a à C5aR. En réduisant l'accumulation et l'activation des MDSC et des neutrophiles dans les tumeurs, IPH5401 pourrait favoriser l'activité anti-tumorale des cellules NK et T. Les données précliniques soutiennent un développement d'IPH5401 en monothérapie et en combinaison avec des anti-PD-1 ou d'autres immunothérapies des cancers.

Selon les termes de la transaction, Innate Pharma acquiert les droits de l'anti-C5aR/IPH5401 dans toutes les indications auprès de Novo.

 

  1. Modalités de l'opération

2.1       Parties à l'opération

Emetteur - Bénéficiaire de l'Apport

Innate Pharma, société anonyme, dont le siège social est situé 117 avenue de Luminy, 13009 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 424 365 336.

Apporteur

Novo Nordisk A/S, société anonyme (Aktieselskab) de droit danois, dont le siège social est situé Novo Allé, 2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée au Registre Central du Commerce danois (Det Centrale Virksomhedsregister) sous le numéro 24 25 67 90.

Préalablement à l'Apport, Novo était actionnaire de la Société à hauteur de 10,3% de son capital social. Par ailleurs Novo dispose d'un siège au conseil de surveillance de la Société depuis le 26 juin 2007 et y est représentée par M. Karsten Munk Knudsen.

Société dont les titres sont apportés

NN C5aR S.A.S., société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 95 rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 830 680 476.

A l'issue de la transaction, une fusion simplifiée sera réalisée entre la Société et NN C5aR, filiale à 100% de la Société, conduisant à l'absorption de NN C5aR par la Société.

2.2       Titres objets de l'Apport

Les titres qui font l'objet de l'Apport, soit 5 500 000 actions, représentent 100% du capital et des droits de vote de NN C5aR S.A.S (les « Titres Apportés ») et sont intégralement apportés par Novo. Par accord commun de Novo et de la Société, les Titres Apportés ont été évalués à 37 166 667 euros.

2.3       Modalités de l'Apport

L'Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que défini par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Les Titres Apportés ont été évalués à leur valeur réelle fixée d'un commun accord des parties à 37 166 667 euros.

Le traité d'apport prévoyait que le nombre d'actions à émettre en rémunération de l'Apport (représentant 37,2 millions d'euros) serait calculé sur la base d'une moyenne des 10 cours de bourse consécutifs débutant le 26 juin 2017 avec un minimum de 2 700 000 actions et un maximum de 3 500 000 actions, soit un prix d'émission des actions implicite de 10,62 euros et 13,77 euros.

La moyenne des 10 cours de bourse consécutifs débutant le 26 juin 2017 ressort à 11,12 euros, soit un nombre d'actions à émettre de 3 343 748 (les « Nouvelles Actions Innate ») d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, entièrement assimilables aux actions de la Société existantes. Ce prix d'émission fait ressortir une surcote de 1,74 % par rapport au cours de clôture du 12 juillet 2017.

Les Nouvelles Actions Innate feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société existantes (code ISIN FR0010331421).

Le montant de l'augmentation de capital de la Société qui en résulte est de 167 187,40 euros, ce qui porte le capital social de la Société à 2 867 817,60 euros, divisé en 57 356 352 actions ordinaires. Les actions nouvelles représentent 6,2% du capital de la Société avant émission et un actionnaire détenant 1% du capital verra sa participation diluée à 0,94% à la suite de l'émission. 

Novo a pris un engagement de conservation associé aux Nouvelles Actions Innate d'une durée de 180 jours à compter du 13 juillet 2017.

Dans la mesure où la transaction constitue un apport d'actifs résultant en une émission de titres financiers ne représentant pas plus de 10 % des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, elle ne fait pas l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF conformément à l'article 17 de l'instruction de l'AMF n° 2016-04 du 21 octobre 2016.

2.4       Appréciation de la valeur et de la rémunération des Apports

Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'AMF, Madame Lison Chouraki et Monsieur Luc-René Chamouleau ont été désignés en qualité de commissaires aux apports (les « Commissaires aux Apports ») pour les besoins de l'Apport, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Marseille en date du 1er juin 2017, avec pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des actions NN C5aR apportées. Les rapports des Commissaires aux Apports ont été déposés au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société le 5 juillet 2017.

  1. Conclusions des Commissaires aux Apports sur la valeur des Apports

Dans leur rapport sur la valeur de l'Apport en date du 5 juillet 2017, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 37 166 667 EUR n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital d'Innate Pharma, majoré de la prime d'émission. »

  1. Conclusions des Commissaires aux Apports sur la rémunération des Apports

Dans leur rapport sur la rémunération de l'Apport en date du 5 juillet 2017, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux à la date du présent rapport, et sous réserve que le cours de l'action d'Innate Pharma s'inscrive dans la fourchette de valeur implicite de l'action Innate Pharma issue du traité d'apport, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre entre 2 700 000 et 3 500 000 actions Innate Pharma arrêtée par les parties, présente un caractère équitable. »

Le prix de l'augmentation de capital correspondant à la moyenne boursière prévue dans le traité d'apport ressort à 11,12 euros, à l'intérieur de la fourchette de valeur implicite de l'action Innate Pharma de 10,62 euros à 13,77 euros mentionnée au 2.3 ci-dessus.


 

À propos d'Innate Pharma :       

Innate Pharma S.A., société de biotechnologie en phase clinique, conçoit et développe des anticorps thérapeutiques innovants qui exploitent le système immunitaire inné dans le but d'améliorer les traitements anticancéreux et le devenir clinique des patients.

Innate Pharma est spécialisée en immuno-oncologie, une approche d'immunothérapie novatrice qui change le traitement des cancers en rétablissant la capacité du système immunitaire à reconnaitre et éliminer les cellules tumorales.

L'objectif de la Société est de devenir une société biopharmaceutique commerciale dans l'immunothérapie, centrée sur des indications de cancérologie pour lesquelles il existe un fort besoin médical. Innate Pharma est pionnière dans la découverte et le développement d'inhibiteurs de points de contrôle de l'immunité (IPCI ou checkpoint inhibitors) activant le système immunitaire inné. Trois anticorps thérapeutiques « first-in-class » ciblant des récepteurs des cellules NK (« Natural Killer » ou cellules tueuses) sont actuellement testés en clinique et pourraient adresser un grand nombre de tumeurs solides et de cancers hématologiques. L'approche novatrice d'Innate Pharma a également permis de générer d'autres candidats aujourd'hui en préclinique et des technologies innovantes. Cibler les récepteurs impliqués dans la réaction immunitaire offre également à la Société l'opportunité de développer des thérapies dans le domaine des maladies inflammatoires.

L'expertise de la Société, notamment dans la biologie des cellules NK, lui a permis de nouer des alliances avec des sociétés leaders de la biopharmacie comme AstraZeneca, Bristol-Myers Squibb et Sanofi.

Basée à Marseille, Innate Pharma compte plus de 170 collaborateurs. La Société est cotée en bourse sur Euronext Paris.

Retrouvez Innate Pharma sur www.innate-pharma.com.

 

Informations pratiques :

Code ISIN

Code mnémonique

 FR0010331421

 IPH

 

Disclaimer :

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Innate Pharma et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé auprès de l'AMF et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Innate Pharma (www.innate-pharma.com).

Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Innate Pharma dans un quelconque pays.

 

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :

Innate Pharma

Contacts Presse

Laure-Hélène Mercier

Directeur Financier

ATCG Press (France)

Marie Puvieux

Tel.: +33 (0)4 30 30 30 87

Mob: +33 (0)6 10 54 36 72

investors@innate-pharma.com

presse@atcg-partners.com

 

 

Consilium Strategic Communications (ROW)

 

Mary-Jane Elliott / Sue Stuart /

Jessica Hodgson

 

Tel.: +44 (0)20 3709 5700

 

InnatePharma@consilium-comms.com

 

 



[1] Article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce.


Copyright GlobeNewswire

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/155662/R/2120363/807786.pdf

Information réglementaire
Ce communiqué de presse est diffusé par Nasdaq Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.



 ■
Les recommandations diffusées sur le site Bourse Direct sont des recommandations d'investissement à caractère général soumises aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux communications à caractère promotionnel. Elles ne constituent en aucun cas un conseil personnalisé. Le client reconnaît et assure donc seul la responsabilisé de ses actes de gestion et des conséquences des positions prises ou non.
Votez pour cet article
0 avis
Note moyenne : 0
  • 0 vote
  • 0 vote
  • 0 vote
  • 0 vote
  • 0 vote

OFFRE BOURSE DU MOMENT

Jusqu'à
1000 € OFFERTS

sur vos frais de courtage !*

Valable pour toute 1ère ouverture de compte avant le 15 novembre 2017

CODE OFFRE : RENTREE17

Je profite de l'offre

* Voir conditions
N'oubliez pas pour profiter de l'offre, indiquez le code promo : RENTREE17 lors de votre ouverture de compte.

SUR LE MÊME SUJET
Publié le 13/07/2017

Le Directoire d'Innate Pharma a constaté la réalisation de l'émission de 3 343 748 actions au bénéfice de Novo Nordisk permettant à ce dernier de faire passer sa participation au capital de…

À LIRE AUSSI SUR BOURSE DIRECT
Publié le 20/10/2017

Orège a annoncé ses comptes pour le 1er semestre 2017 clos fin juin...

Publié le 20/10/2017

                                               Communiqué de Presse   Voisins le Bretonneux, le 17 octobre 2017   Activité…

Publié le 20/10/2017

Paypal évolue sur ses plus hauts depuis son entrée en Bourse en juillet 2015. L’action du spécialiste du paiement en ligne progresse de 4,89% à 70,58 dollars à la faveur d’une performance…

Publié le 20/10/2017

  DESCRIPTIF PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 27 JUIN 2017   Paris, le 20 octobre 2017   Conformément aux…

Publié le 20/10/2017

WORLDLINELe spécialiste des systèmes de paiements publiera son chiffre d'affaires du troisième trimestre.source : AOF

CONTENUS SPONSORISÉS