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IGE+XAO : Dépôt d'un projet de note d'information en réponse relative à l'OPA visant les actions de la Société

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IGE+XAO : Dépôt d'un projet de note d'information en réponse relative à l'OPA visant les actions de la Société
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COMMUNIQUE DU 1er DECEMBRE 2017

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

 

 

INITIEE PAR

Schneider Electric Industries SAS

filiale du groupe

PrésentÉe par

Projet de note en réponse établi par I.G.E.+X.A.O.

 

 

Le présent communiqué a été établi par IGE+XAO et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-17 et 231-26 du Règlement général de l'AMF.

 

 

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

 

 

Avis important

 

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet HAF Audit et Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note d'information en réponse.


 

1.                  Rappel des conditions de l'Offre

 

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 231-13 et suivants et 232-1 du Règlement Général de l'AMF, la société Schneider Electric Industries SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 954 503 439 (« Schneider Electric Industries » ou l'« Initiateur »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16, boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment C (la « Société » ou « I.G.E.+X.A.O. »), d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix de cent trente-deux euros (132 EUR) par action (coupon pour l'exercice 2016-2017 attaché), dans les termes et conditions stipulés dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2017 (le « Projet de Note d'Information ») et sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.2. du Projet de Note d'Information et reproduits au paragraphe 1.3.2 du projet de note en réponse (l' « Offre »).

L'Initiateur ne détient, à la date d'établissement du présent document, aucune action de la Société et l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, soit 1.427.800 actions (étant précisé que la Société n'apportera pas ses 125.431 actions auto-détenues à l'Offre).

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions de la Société.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de la conclusion d'un accord de rapprochement entre l'Initiateur et la Société (l' « Accord de Rapprochement ») le 7 novembre 2017, lequel fait suite à des discussions engagées entre eux sur l'intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d'informations la concernant. 

Ainsi, l'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

 

1.2 Retrait obligatoire - Radiation de la cote

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre (le cas échéant à l'Offre ré-ouverte) ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il se réservait la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de bourse à compter de la publication du résultat de l'Offre, ou le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre (le cas échéant de l'Offre ré-ouverte), la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre (le cas échéant, sous réserve des ajustements du prix de l'Offre décrits au paragraphe 2.2. du Projet de Note d'Information et reproduits au paragraphe 1.3.2 du présent projet de note en réponse). Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que celles détenues par l'Initiateur et par la Société.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date, dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire serait soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en oeuvre, l'Initiateur a indiqué se réserver la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions de la Société si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris étaient réunies.

 

1.3 Conditions de l'Offre

1.3.1 Termes de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, le 8 novembre 2017, BNP Paribas a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur, et en a garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

 

1.3.2 Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et le jour de la date du règlement-livraison de l'Offre (le cas échéant de l'Offre ré-ouverte) (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves, de primes, ou de tout produit quelconque, ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social pour un prix par action supérieur au prix de l'Offre, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre (le cas échéant de l'Offre ré-ouverte), le prix offert par action de la Société serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération. Notamment, si le détachement du dividende pour l'exercice 2016-2017 arrêté pour le Conseil d'administration à 1,55 euros par action intervient avant la date de règlement-livraison de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte), le prix de l'Offre sera automatiquement ajusté à 130,45 euros par action.

Dans l'hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital (fusion, scission, regroupement d'actions, division d'actions, réduction de la valeur nominale des actions), le prix offert par action serait ajusté pour tenir compte de l'impact de l'opération en question. Tout ajustement du prix par action sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

 

1.3.3 Seuil de caducité

Le projet de note d'information indique, en application des dispositions de l'article 231-9 du Règlement Général de l'AMF, que l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%.

Les modalités de calcul du seuil de caducité sont décrites au paragraphe 2.4.a) du projet de note d'information.

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

Si le seuil de caducité de 50% n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aurait dans ces circonstances pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs des actions concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées.

 

1.3.4 Seuil de renonciation

En outre, le projet de note d'information indique, en application des dispositions de l'article 231-9, II du Règlement Général de l'AMF, que l'Offre sera caduque si à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas au moins deux tiers du capital plus une (1) action.

Les modalités de calcul du seuil de renonciation sont décrites au paragraphe 2.4.b) du projet de note d'information.

Toutefois, l'Initiateur a indiqué se réserver la faculté de renoncer purement et simplement au seuil de renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF des résultats définitifs de l'Offre ou d'abaisser, après autorisation préalable de l'AMF, ce seuil de réussite en déposant un projet de surenchère.

Si le seuil de renonciation n'est pas atteint (et si l'Initiateur n'y a pas renoncé), l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aurait dans ces circonstances pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs des actions concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées.

 

2.      Contexte de l'Offre

L'Offre est présentée volontairement et s'inscrit dans le cadre de l'Accord de Rapprochement conclu le 7 novembre 2017 entre l'Initiateur et la Société prévoyant le dépôt de l'Offre.

La signature de l'Accord de Rapprochement a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint le 8 novembre 2017, disponible sur les sites Internet respectifs de l'Initiateur (www.schneider-electric.com) et de la Société (www.ige-xao.com), décrivant les principales caractéristiques de l'Offre.

La conclusion de l'Accord de Rapprochement fait suite à des discussions engagées entre l'Initiateur et la Société sur l'intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information à caractère précis susceptible d'influencer de façon sensible le cours de l'action IGE+XAO.

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 7 novembre 2017, a unanimement accueilli favorablement le projet de rapprochement avec l'Initiateur et la conclusion de l'Accord de Rapprochement, désigné le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, et indiqué son intention de recommander l'Offre sous réserve des conclusions de l'expert indépendant et de l'avis de ses instances représentatives du personnel.

Au titre de l'Accord de Rapprochement, l'Initiateur et la Société se sont engagés à coopérer pleinement l'un avec l'autre dans le cadre des travaux de l'expert indépendant, de la préparation de la documentation relative à l'Offre et de la réalisation de l'Offre, et notamment en vue d'obtenir tous les accords de tiers éventuellement nécessaires pour assurer la poursuite de contrats qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, la Société s'est engagée (i) à ne pas apporter à l'Offre les 125 431 actions auto-détenues de la Société qu'elle détient à la date des présentes et à n'acquérir, céder ou transférer aucune de ses actions jusqu'à la clôture de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte), et (ii) à suspendre le contrat de liquidité conclu entre la Société et Portzamparc Société de Bourse.

La Société s'est en outre engagée à ne pas (i) solliciter, encourager ou provoquer la formulation d'une offre concurrente à l'Offre au sens des articles 232-5 et suivants du Règlement Général de l'AMF quelles que soient ses modalités, (ii) solliciter, encourager ou provoquer des discussions concernant toute opération de fusion impliquant de manière directe ou indirecte la Société, toute opération relative à la cession, l'apport ou le transfert de toute ou d'une partie substantielle de l'activité de la Société et de ses filiales, ou toute opération ayant un effet économique équivalent à l'Offre, (iii) participer à des discussions ou négociations ou prendre une quelconque initiative qui faciliterait ou serait susceptible de faciliter la formulation d'une offre concurrente ou d'une offre alternative, et (iv) sous réserve des cas où une communication serait nécessaire conformément aux lois et règlements, faire ou permettre une quelconque déclaration, recommandation ou sollicitation relative à une offre concurrente ou à une offre alternative.

L'Accord de Rapprochement prendra fin à la date de clôture de l'Offre (le cas échéant, de l'Offre Ré-ouverte telle que définie ci-après), mais pourra être résilié de manière anticipée :

  • à l'initiative de chacune des parties, (i) si l'AMF refuse de déclarer le projet d'Offre conforme, (ii) si l'Offre ne peut aboutir en raison de la non satisfaction des Conditions de Seuil, sauf si, s'agissant du seuil de renonciation (tel que décrit au paragraphe 2.4. (b) du Projet de Note d'Information, celui-ci a fait l'objet d'une renonciation de la part de l'Initiateur ; ou (iii) si l'Initiateur renonce à l'Offre dans les conditions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF ;
  • à l'initiative de l'Initiateur, (i) si la Société (a) ne recommande pas l'Offre dans son avis motivé ou (b) recommande, soutient ou approuve une offre alternative ou une offre concurrente, étant précisé que les cas (a) et (b) ci-avant donneraient lieu au paiement d'une indemnité de rupture égale à 1,5% du produit du nombre d'actions en circulation de la Société par le prix de l'Offre (sous réserve d'éventuels ajustements).

 

3.      Motifs de l'offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre de la conclusion de l'Accord de Rapprochement conclu entre l'Initiateur et la Société le 7 novembre 2017 et revêt un caractère volontaire.

L'Initiateur est directement détenu à 100% par la société Schneider Electric SE, société européenne dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 048 574, cotée sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121972 (« Schneider Electric SE »).

Le groupe Schneider Electric est l'un des spécialistes mondiaux en gestion de l'énergie et des automatismes.

Par ailleurs, avec plus de 88.600 licences diffusées dans le monde, I.G.E.+X.A.O. est un des acteurs leader sur le marché des logiciels d'aide à la conception et à la fabrication d'installations électriques avec son offre CAD (Computer Aided Design), PLM (Product Life cycle Management) et simulation. L'entreprise a réalisé un chiffre d'affaires sur l'exercice 2016/2017 de 29,4 millions d'euros et une marge opérationnelle de 27%. I.G.E.+X.A.O. est un « pure player » sur le segment des logiciels, avec un chiffre d'affaires récurrent représentant environ 46% du total des ventes.

Le projet d'acquisition vise notamment à renforcer l'offre logicielle de Schneider Electric dans un domaine complémentaire à la fourniture de produits et solutions pour la distribution électrique offrant un potentiel de synergies. L'opération permettra de consolider l'accompagnement digital des clients et partenaires des deux groupes et, au-delà des opportunités commerciales qui s'offrent d'ores et déjà à I.G.E.+X.A.O., d'accélérer le développement de cette dernière. Tout en gardant son autonomie opérationnelle au sein de Schneider Electric, l'entreprise bénéficiera du support du leader de la transformation numérique de la gestion de l'énergie et des automatismes. L'opération permettra également de renforcer l'activité de recherche et développement d'I.G.E.+X.A.O. en bénéficiant des savoir-faire de Schneider Electric et de sa couverture dans plus de cent pays.

 

4.      Engagements d'apport à l'Offre

En date du 7 novembre 2017, Monsieur Alain Di Crescenzo, Monsieur Charles Baudron, Monsieur Robert Grèzes (ou, pour chacun d'eux, toute société dont il détiendrait l'intégralité du capital et des droits de vote, avec son conjoint et ses descendants, et qu'il se substituerait), et l'IRDI (chacun individuellement un « Apporteur » et ensemble, les « Apporteurs ») ont conclu avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent.

Ces engagements portent sur :

  • 168.625 actions de la Société pour Monsieur Alain Di Crescenzo ;
  • 91.068 actions de la Société pour la société IRDI ;
  • 87.868 actions de la Société pour Monsieur Charles Baudron ; et
  • 34.800 actions de la Société pour Monsieur Robert Grèzes ;

soit au total 382.361 actions de la Société représentant 26,78% du capital de la Société à la date du présent document (les « Actions Apportées »).

Ces engagements d'apport prévoient notamment que les Apporteurs s'engagent :

  • à apporter, avant la clôture de la période initiale de l'Offre, l'ensemble des Actions Apportées qu'ils détiennent respectivement ;
  • à ne pas transférer à quelque titre que ce soit et de quelque manière que ce soit leurs Actions Apportées autrement qu'à l'Initiateur et dans le cadre de l'exécution de l'engagement d'apport, jusqu'à l'expiration de cet engagement d'apport ; et
  • à ne pas directement ou indirectement solliciter, encourager ou faciliter, de quelque manière que ce soit, la présentation d'offre ou de transaction alternative susceptible de faire échouer l'Offre et plus généralement à ne pas, et ne pas tenter de, différer ou empêcher le succès de l'Offre.

Les engagements d'apport de chacun des Apporteurs expireront automatiquement à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle l'AMF déclarerait l'Offre non-conforme, ou (ii) la date de publication par l'AMF d'un avis indiquant que l'Offre a échoué et est caduque en application des dispositions de l'article 231-9 du Règlement Général de l'AMF ou (iii) la date à laquelle une offre concurrente à l'Offre est déposée par un tiers (préalablement ou postérieurement au dépôt de l'Offre) et est déclarée conforme par l'AMF (étant précisé qu'en cas d'offre concurrente ou de surenchère déposée par l'Initiateur dans les quinze (15) jours ouvrés suivant l'ouverture de l'offre concurrente, l'engagement de l'Apporteur serait à nouveau effectif mutatis mutandis jusqu'au jour suivant la date de règlement-livraison de l'Offre), ou (iv) la date à laquelle l'Initiateur renoncerait à l'Offre, ou (v) le 30 avril 2018.

En cas de transfert de ses Actions Apportées dans le cadre d'une offre concurrente (le cas échéant de l'Offre ré-ouverte) ayant connu une suite positive, chacun des Apporteurs s'est engagé à verser à l'Initiateur, dans les trois jours de bourse suivant le transfert des Actions Apportées, une indemnité égale au montant correspondant à (A) la différence entre (i) 50% de la différence positive entre le prix par action offert dans le cadre de l'offre concurrente et le prix de l'Offre et (ii) le montant de l'impôt sur plus-value et des prélèvements sociaux supportés par l'Apporteur en rapport avec la différence positive visée au (i), multiplié par (B) le nombre d'Actions Apportées.

Par ailleurs, il est précisé que dans le cadre de la réunion du Conseil d'administration de la Société en date du 30 novembre 2017, ces derniers ont réaffirmé leur intention d'apporter l'intégralité de leurs actions à l'Offre.

De même, tous les administrateurs ont indiqué leur intention d'apporter l'intégralité de leurs actions à l'Offre.

 

5.                  Avis motivé du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, les membres du Conseil d'Administration de la Société se sont réunis en Conseil, le 30 novembre 2017, pour examiner le projet d'Offre, le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire, initiée par l'Initiateur et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre, et notamment le caractère équitable du prix de 132 euros par action (coupon 2016-2017 attaché et sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.2 du Projet de Note

d'Information), au regard du rapport du cabinet HAF Audit et Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, expert indépendant, de l'évaluation faite par BNP Paribas, établissement présentateur de l'Offre, et de l'avis du Comité d'entreprise.

 

5.1 Administrateurs ayant participé à la réunion

Les administrateurs ayant participé à cette réunion sont les suivants :

  • Monsieur Alain DI CRESCENZO, Président Directeur Général,
  • Monsieur Charles BAUDRON,
  • Monsieur Pierre REVEL-MOUROZ,
  • Madame Anne VARON,
  • Madame Corinne DE PRADIER D'AGRAIN.

 

5.2 Décisions du Conseil

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :

« Avis du Conseil

Le Président indique au Conseil d'administration qu'il doit rendre un avis motivé sur le projet d'Offre initié par Schneider Electric Industries SAS, et notamment sur l'intérêt que cette Offre présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement Général de l'AMF.

Le Conseil d'Administration de la société a pris connaissance des documents suivants :

  • le projet de note d'information établi par l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2017, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par BNP Paribas, établissement présentateur de l'Offre ;
  • le rapport établi par le Cabinet HAF Audit et Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF ;
  • l'avis du Comité d'entreprise ;
  • le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF ; et
  • le projet de document « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, prévu par l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois, les membres du Conseil d'administration ont constaté que :

  • L'Offre revêt un caractère volontaire et s'inscrit dans le cadre du protocole conclu le 7 novembre 2017 entre l'Initiateur et la Société ;
  • L'Offre est soumise à un seuil de caducité légal et comprend un seuil de renonciation, si l'Initiateur ne détient pas au moins deux tiers du capital plus une action, l'Initiateur s'étant réservé la faculté de renoncer à ce dernier seuil ;
  • L'Initiateur a conclu avec Messieurs Alain Di Crescenzo, Charles Baudron, Robert Grèzes et l'IRDI des engagements d'apport portant sur l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent, soit 382.361 actions de la Société représentant ensemble 26,78% du capital de la Société ;
  • L'Initiateur a l'intention de soutenir le développement commercial de la Société, autour de trois grands principes : (i) la Société gardera son autonomie opérationnelle, sa marque propre et continuera à offrir à ses clients des logiciels reposant sur une librairie de composants multi-constructeurs ; (ii) la Société recevra le support de Schneider Electric quant aux compétences métiers de la distribution électrique ; et (iii) la Société recevra le support de Schneider Electric pour relever les défis de la numérisation et rendre plus efficaces les projets de construction de bâtiments et de sites industriels ;
  • L'Initiateur indique que son Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines ;
  • L'Initiateur a conclu avec Messieurs Alain di Crescenzo et Charles Baudron un contrat de travail ;
  • L'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a conclu au caractère équitable du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société ;
  • Le Comité d'entreprise a émis un avis positif sur l'Offre ;
  • L'Offre serait suivie d'un Retrait Obligatoire si les conditions requises se trouvaient remplies ;
  • L'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

Avis

Après avoir effectué toutes ses constatations, le Conseil d'administration, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant, de l'évaluation de l'établissement présentateur de l'Offre et de l'avis du Comité d'entreprise, estime que :

  • le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
  • les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
  • les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la société.

Au vu de ces éléments et notamment du rapport de l'expert indépendant, et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration émet un avis favorable sur l'Offre initiée par Schneider Electric Industries SAS, au prix de 132 euros par action (coupon 2016-2017 attaché), qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

En conséquence, le Conseil d'Administration recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Ces avis et recommandations ont été pris à l'unanimité des membres du Conseil, étant observé que Monsieur Alain Di Crescenzo et Monsieur Charles Baudron n'ont pas pris part au vote. »

 

6.                  Avis du comité d'entreprise

Le Comité d'entreprise a été consulté dans le cadre des dispositions des articles L. 2323-35 et suivants du Code du travail.

Lors de sa première réunion en date du 13 novembre 2017, le Comité d'entreprise a été informé du projet d'Offre, n'a pas sollicité l'audition de l'Initiateur et n'a pas procédé à la désignation d'un expert.

Lors de sa réunion du 24 novembre 2017, le Comité d'entreprise a rendu l'avis suivant :

 

« Le CE émet un avis favorable au projet d'offre publique initiée par la Société SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES dans les termes qui lui ont été présentés. »

Cette décision a été prise à la majorité des membres titulaires de la DUP.

 

7.                  Rapport de l'expert indépendant

 

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 7 novembre 2017 à la désignation du Cabinet HAF Audit et Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet HAF Audit et Conseil a rendu un rapport le 30 novembre 2017, reproduit en Annexe du projet de note en réponse.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :

 

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

 

 

Il est rappelé que le 7 novembre 2017, Schneider Electric Industries SAS et IGE+XAO ont signé un protocole d'accord relatif à leur rapprochement dans le cadre duquel l'Initiateur dépose l'Offre objet du présent rapport. Dans ce cadre, Monsieur Alain Di Crescenzo, Monsieur Charles Baudron, l'IRDI et Monsieur Robert Grèzes se sont engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des actions IGE+XAO qu'ils détiennent qui représentent ensemble 26,78% du capital d'IGE+XAO.

 

Il est rappelé également que l'Initiateur a conclu le 7 novembre 2017, des engagements relatifs aux postes de Messieurs Alain Di Crescenzo et Charles Baudron qui se traduiront en cas de réussite de l'Offre en des contrats de travail au sein de Schneider Electric.

 

L'Offre est présentée volontairement par l'Initiateur et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle vise l'acquisition par l'Initiateur de la société IGE+XAO et reste soumise aux conditions de seuils de caducité et renonciation tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

 

Notre rapport est établi au titre du risque de conflit d'intérêts au sein du Conseil d'Administration d'IGE+XAO, en raison des accords conclus entre l'Initiateur et les dirigeants d'IGE+XAO conformément à l'article 261-1-I 2°. Il ne nous a pas été demandé de nous prononcer sur l'indemnisation des actionnaires dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire, l'Offre étant volontaire et réalisée selon la procédure normale.

 

En dehors de l'atteinte des seuils relatifs à la mise en oeuvre du retrait obligatoire dont l'Initiateur se réserve le droit d'y procéder, l'Offre est facultative pour les actionnaires d'IGE+XAO. Elle permet aux actionnaires d'IGE+XAO qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

 

Notre analyse de la valeur de l'action IGE+XAO fait ressortir des valeurs de :

 

  • 112,2EUR pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • 121,4EUR pour la méthode des comparables boursiers ;
  • 93,5EUR (cours moyen 1 an) à 114,8EUR (cours de clôture au 7 novembre 2017) pour la méthode du cours de bourse ;
  • 126,4EUR pour la méthode des transactions comparables (méthode retenue à titre indicatif) ;
  • 115,2EUR pour de référence aux objectifs de cours des analystes (méthode retenue à titre indicatif).

 

Le prix d'Offre de 132EUR par action dans le cadre de la présente Offre :

 

  • présente une prime de 17,6% sur la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • présente une prime de 8,7% sur la méthode des comparables boursiers ;
  • présente des primes allant de 15,0% (cours de clôture au 7 novembre 2017) à 41,2% (cours moyen pondéré par les volumes 1 an) sur la méthode du cours de bourse ;
  • présente une prime de 4,4% sur la méthode des transactions comparables ;
  • présente une prime de 14,6% sur la référence aux objectifs de cours des analystes.

 

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation mises en oeuvre.

 

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat, proposant un prix de 132EUR par action (coupon pour l'exercice 2016-2017 attaché), sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société IGE+XAO. »

 

8.                  Modalités de mise à disposition des documents relatifs a l'offre

 

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de IGE+XAO (www.ige-xao.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

 

IGE+XAO

16, boulevard Déodat de Séverac

31770 Colomiers

 

BNP Paribas

16 boulevard des Italiens

75009 Paris

 

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de IGE+XAO seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

 

 


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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143655/R/2153257/827094.pdf

Information réglementaire
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