5 127.17 PTS
-0.09 %
5 120.50
-0.19 %
SBF 120 PTS
4 094.92
-0.18 %
DAX PTS
12 193.86
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Dowjones PTS
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Elis : Mise à disposition du prospectus ayant reçu le visa n° 17-390 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 27 juillet 2017

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Elis : Mise à disposition du prospectus ayant reçu le visa n° 17-390 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 27 juillet 2017
Credits  ShutterStock.com

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU PARTIE, DANS UN PAYS OU CECI CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES.

 

ACQUISITION RECOMMANDEE

DE

BERENDSEN PLC

PAR

ELIS SA

EN VUE DE CREER UN LEADER PAN-EUROPEEN DE LA LOCATION-ENTRETIEN D'ARTICLES TEXTILES ET D'HYGIENE

 

Mise à disposition du prospectus ayant reçu le visa n° 17-390 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 27 juillet 2017

Saint-Cloud (France), le 27 juillet 2017 - Dans le cadre de l'acquisition recommandée de Berendsen plc par Elis SA, annoncée le 12 juin 2017, un prospectus (le « Prospectus ») est mis à la disposition du public par Elis ce jour dans le cadre de l'émission et de l'admission sur Euronext Paris de 69 052 152 actions nouvelles Elis (les « Actions Nouvelles ») en rémunération de l'apport des actions Berendsen (à l'exception des 1 291 621 actions de Berendsen détenues par l'Employee Benefit Trust de Berensen[1]) à Elis, par le biais d'un Scheme of arrangement conformément à la Partie 26 du Companies Act 2006 (l' « Opération »).

Dans le contexte de l'Opération, Elis et Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) ont conclu, le 7 juin 2017, un contrat d'investissement aux termes duquel CPPIB s'est engagé auprès d'Elis à souscrire 10 131 713 actions nouvelles Elis (les « Actions CPPIB ») dans le cadre d'une augmentation de capital réservée d'un montant total d'environ 200 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital Réservée »). Un descriptif détaillé du contrat d'investissement conclu par Elis et CPPIB figure dans l'actualisation du document de référence 2016 incorporée par référence dans le Prospectus.

À titre indicatif, l'incidence de l'Opération sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social d'Elis préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2017) et prenant en compte la réalisation ou non de l'Augmentation de Capital Réservée devant être approuvée au cours de l'assemblée générale d'Elis prévue le 31 août 2017, serait la suivante :

 

Participation de l'actionnaire

 

Base
non diluée

Base
diluée[2]

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

%

0,99 %

Après émission de 69 052 152 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,67 %

0,66 %

Après émission de 10 131 713 Actions CPPIB dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée

0,64 %

0,63 %

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé son visa sur le Prospectus le 27 juillet 2017 sous le numéro 17-390.

Le Prospectus a fait l'objet d'une procédure de passeport vers le Royaume-Uni.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 (« Facteurs de risques et politique d'assurance ») du document de référence 2016, à la section 2 de l'actualisation du document de référence 2016 et ceux décrits à la section 3.5 (« Facteurs de risque ») de la note d'opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Par ailleurs, la mise en oeuvre de l'Opération est soumise à des conditions résumées dans le Prospectus et décrites intégralement dans le scheme document (le « Scheme Document ») qui sera communiqué par Berendsen.

Le Prospectus est composé : (i) du document de référence 2016 d'Elis, enregistré auprès de l'AMF le 6 avril 2017 sous le numéro R. 17-013, (ii) de l'actualisation du document de référence 2016 déposée auprès de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numéro D.17-0163.A01, (iii) de la note d'opération, et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la note d'opération.

Ce Prospectus a été établi sous la responsabilité d'Elis SA d'une part et de Berendsen plc d'autre part. Il engage la responsabilité de leurs signataires respectifs.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Elis, 5 boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, sur le site internet d'Elis (www.corporate-elis.com), sur le site internet de Berendsen (www.berendsen.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Contact

Nicolas Buron, Directeur des Relations Investisseurs - Tél : +33 (0)1 75 49 98 30

Informations importantes

Ce communiqué n'a pas vocation à constituer ou faire partie de, et ne constitue pas et ne fait pas partie de toute offre, invitation ou sollicitation en vue de toute offre d'acheter, ou d'acquérir, de souscrire, de vendre ou de céder toute valeur mobilière. Il ne constitue pas la sollicitation de tout vote ou de toute approbation dans toute juridiction. Les Actions Nouvelles ne sont pas offertes au public au moyen du présent communiqué. Ce communiqué est une communication effectuée à titre informatif seulement et ne constitue pas un prospectus ou équivalent. Les investisseurs ne doivent pas souscrire ou acquérir des Actions Nouvelles sauf sur la base des informations contenues dans le Prospectus et le Scheme Document. L'Opération est réalisée seulement au moyen du Scheme Document qui contient l'intégralité des conditions de l'Opération et inclut les modalités de vote relatives à l'acquisition.

Ce communiqué et le Prospectus ont été préparés conformément au droit français et le Scheme Document a été préparé conformément au droit britannique. L'information qui y est publiée peut ne pas être identique à celle qui aurait été publiée si ce communiqué, le Prospectus et le Scheme Document avaient été préparés conformément au droit de juridictions autres que la France et le Royaume-Uni.

La distribution du Prospectus et du Scheme Document et l'acquisition d'Actions Nouvelles peuvent être restreintes par la loi dans certaines juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, notamment au Japon, où l'envoi ou la mise à disposition d'informations concernant l'Opération à des actionnaires de Berendsen situés dans cette juridiction violerait le droit applicable dans ce pays ou nécessiterait l'enregistrement des Actions Nouvelles. Les personnes en possession du Prospectus ou du Scheme Document, ou envisageant l'acquisition ou la souscription d'Actions Nouvelles doivent s'informer sur ces lois et règlements ainsi que sur les éventuelles restrictions qui en résultent, et doivent s'y conformer.

Il est prévu que les Actions Nouvelles seront émises aux Etats-Unis conformément à l'exemption d'enregistrement prévue à la section 3(a)10 de l'US Securities Act of 1933, tel qu'amendé. Aucune des Actions Nouvelles n'a fait l'objet d'une approbation par la United States Securities and Exchange Commission, par une quelconque commission compétente en matière de titres financiers aux Etats-Unis ou par toute autre autorité réglementaire américaine.

Sans préjudice de ce qui précède, Elis se réserve le droit de rejeter toute offre d'achat ou de souscription des Actions Nouvelles dont elle estime qu'elle pourrait conduire à la violation de toute disposition législative ou réglementaire.

Le Prospectus n'a pas été et ne sera pas soumis à l'approbation d'une quelconque autorité de marché autre que l'autorité de marché compétente en France, l'AMF. Le Prospectus ne fera l'objet de la procédure de passeport vers aucune autre juridiction que le Royaume Uni. En conséquence, aucune mesure qui pourrait constituer ou conduire à effectuer une offre d'Actions Nouvelles en dehors de la France, du Royaume-Uni et des Etats Unis ne pourra être prise.

Elis ne garantit pas que le Prospectus ou le Scheme Document peuvent être distribués de manière licite dans des juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis ou que les Actions Nouvelles peuvent être légalement offertes au public conformément aux obligations d'enregistrement susceptibles d'être applicables à une offre effectuée dans des juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis ou conformément à toute exemption d'enregistrement dont l'offre pourrait bénéficier. Par conséquent, ni le Prospectus, ni toute autre publicité ou document relatifs à l'offre ne pourront être distribués ou publiés dans une juridiction autre que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis à moins que ce ne soit en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

Le Prospectus et le Scheme Document ne constituent pas une proposition de vendre ou la sollicitation d'une offre d'achat des Actions Nouvelles adressée à une personne qui se trouve dans une juridiction dans laquelle la loi interdit qu'une telle offre ou sollicitation soit faite à une telle personne. Le Prospectus et le Scheme Document ne pourra pas être distribué dans une juridiction autre que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis dans laquelle l'enregistrement, l'approbation ou le respect d'une autre exigence s'impose ou pourrait s'imposer concernant une offre ou une admission aux négociations sur un marché réglementé.

Il est de la responsabilité de toute personne non-résidente de France, du Royaume-Uni ou des Etats-Unis de s'assurer du respect de la loi applicable dans son pays de résidence, et que toutes les autres formalités qui pourraient être requises sont satisfaites, notamment le paiement de tous frais et droits.

Conformément au Takeover Code, aux pratiques de marchés usuelles au Royaume-Uni et à la Règle 14e-5 du US Exchange Act, et dans la mesure où ceux-ci le permettent, Deutsche Bank AG (London Branch) et ses affiliés pourraient continuer à opérer en tant que « exempt principal traders » sur les actions Berendsen cotées sur le London Stock Exchange et exerceront d'autres activités d'acquisition conformément à leur pratique respective normale et usuelle et au droit applicable, en ce compris la Règle 14e-5 du US Exchange Act. Dans la mesure où celles-ci doivent être publiées conformément à la réglementation applicable, les informations relatives à ces acquisitions seront publiées par le Panel on Takeovers and Mergers au plus à midi le « jour ouvré » (tel que ce terme est défini dans le Takeover Code) suivant à midi, et sera accessible sur n'importe quel « Regulatory Information Service », y compris le système d'annonce réglementaire sur le site internet du London Stock Exchange (www.londonstockexchange.com).

Remarque destinée aux investisseurs américains

Les Actions Nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au US Securities Act ou à toute loi applicable à des titres financiers dans tout Etat ou toute autre juridiction des Etats-Unis. Par conséquent, les Actions Nouvelles ne pourront pas être offertes, cédées, revendues, remises, distribuées ou transférées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à destination des Etats-Unis sans avoir été préalablement enregistrées conformément au US Securities Act ou sans bénéficier d'une exemption prévue par le US Securities Act. Le Prospectus ne constitue ni une proposition de vendre ou la sollicitation d'une offre d'achat, ni une cession des Actions Nouvelles dans tout Etat des Etats-Unis où une telle offre, sollicitation ou cession serait illégale avant d'être approuvée conformément aux lois applicables aux titres financiers dans cet Etat. Il est prévu que les Actions Nouvelles seront émises aux Etats-Unis conformément à l'exemption d'enregistrement prévue à l'article 3(a)10 de l'US Securities Act. Les actionnaires de Berendsen (qu'ils soient ou non ressortissants des Etats-Unis), qui sont ou deviendront des affiliés (« affiliates ») (au sens du US Securities Act) d'Elis avant ou après la date à laquelle le Scheme of Arrangement deviendra « effective », seront soumis à certaines restrictions de transfert des Actions Nouvelles émises en application de l'Opération. Par ailleurs, les Actions Nouvelles dans leur ensemble ne devraient pas être considérées comme des « restricted securities » au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act et les personnes recevant des titres financiers en application du Scheme of Arrangement (autres que les « affiliés » (« affiliates ») tels que décrits au paragraphe ci-dessous) peuvent les revendre sans restriction au titre du US Securities Act.

Elis est une société soumise au droit français et Berendsen est une société soumise au droit anglais. Une partie ou la totalité des mandataires sociaux et administrateurs d'Elis et de Berendsen sont résidents de pays autres que les Etats-Unis. Une majorité significative des actifs d'Elis et de Berendsen sont situés en dehors des Etats-Unis. Par conséquent, il peut ne pas être possible de signifier un acte de procédure aux Etats-Unis à l'encontre d'Elis, Berendsen ou l'un de leurs mandataires sociaux ou administrateurs respectifs, ou de faire exécuter en dehors des Etats-Unis des jugements rendus par les juridictions américaines à l'encontre d'Elis, Berendsen ou l'un de leurs mandataires sociaux ou administrateurs respectifs, y compris les jugements rendus sur le fondement des dispositions relatives à la responsabilité civile prévues par les lois fédérales américaines applicables aux titres financiers ou des lois de tout autre Etat ou territoire des Etats-Unis. Il peut ne pas être possible de poursuivre en justice Elis, Berendsen ou leurs mandataires sociaux ou administrateurs respectifs devant des juridictions étrangères au titre de la violation des lois américaines applicables aux titres financiers. Il peut être difficile de contraindre Elis, Berendsen et leurs affiliés (« affiliates ») respectifs de se soumettre volontairement à la compétence et à une décision d'une juridiction américaine.

Aucune des Actions Nouvelles n'a été approuvée ou désapprouvée par la SEC, une quelconque commission compétente en matière de titres financiers aux Etats-Unis ou une quelconque autre autorité réglementaire, étant précisé qu'aucune de ces autorités ne s'est prononcée ou n'a conclu quant à l'équité ou au bien-fondé de ces titres financiers, ou quant à la pertinence ou l'exactitude de l'information contenue dans ce document. Toute déclaration contraire est constitutive d'une infraction pénale aux Etats-Unis.

 

A propos d'Elis

Elis est un groupe multi-services, leader de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien être en Europe et en Amérique latine. Avec plus de 25 000 collaborateurs répartis dans 14 pays, Elis a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 1 513 millions d'euros et un EBITDA consolidé de 468 millions d'euros. Bénéficiant de plus d'un siècle d'expertise, Elis livre aujourd'hui des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l'hôtellerie-restauration, de la santé, de l'industrie, du commerce et des services, grâce à son réseau de plus de 300 centres de production et de distribution, ce qui lui garantit une proximité inégalée avec ses clients.


 

Résumé du PROSPECTUS

Visa de l'AMF n°17-390 en date du 27 juillet 2017

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent prospectus (le « Prospectus »).

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de la Société

Sans objet.

Section B - Société

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale : Elis (« Elis » ou la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). Le terme « Groupe Combiné » désigne le groupe constitué par le Groupe et le Groupe Berendsen (tel que défini ci-dessous).

Nom commercial : Elis

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

  • Siège social : 5 boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France
  • Forme sociale : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
  • Droit applicable : droit français
  • Pays d'origine : France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Le Groupe est un groupe multi-services, leader de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien-être (« HBE ») en Europe et en Amérique latine.

Les services fournis par le Groupe, dans le cadre de son activité de location-entretien, sont :

  • les services de location-entretien de linge plat, qui ont généré un chiffre d'affaires consolidé de 741,4 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 447,8 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 49,0 % et 52,9 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes ;
  • les services de location-entretien de vêtements de travail, qui ont généré un chiffre d'affaires consolidé de 449,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 237,4 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 29,7 % et 28,1 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes ; et
  • les services de location-entretien d'équipements HBE, qui ont généré un chiffre d'affaires consolidé de 321,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 163,5 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 21,3 % et 19,3 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes.

Le Groupe exerce également une activité manufacturière qui a généré un chiffre d'affaires consolidé de 18,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 9,4 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 1,2 % et 1,1 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes. L'activité manufacturière du Groupe est exercée par deux entités, Le Jacquard Français, un créateur et fabricant de linge plat et de linge damassé haut de gamme, et Kennedy Hygiene Products Ltd, un concepteur et producteur européen d'équipements sanitaires.

Au travers de son offre intégrée multi-services, le Groupe fournit ses services de location-entretien à un éventail diversifié de clients répartis dans les zones géographiques ci-dessous (hors entités manufacturières) :

  • la France, où le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé (hors entités manufacturières) de 984,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 494,6 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 65,1 % et 58,5 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes (hors entités manufacturières).
  • l'Europe (qui comprend l'Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, l'Espagne, l'Andorre, l'Italie, le Portugal, la Suisse et la République Tchèque), où le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé (hors entités manufacturières) de 376,8 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 254,3 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 24,9 % et 30,1 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes (hors entités manufacturières).
  • l'Amérique latine, comprenant le Brésil et le Chili, où le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé (hors entités manufacturières) de 132,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 87,5 millions d'euros au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, soit respectivement 8,8 % et 10,3 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ces périodes (hors entités manufacturières). Par ailleurs, le Groupe est dernièrement entré sur le marché colombien grâce à l'acquisition de la société Servicios Industriales de Lavado SIL Ltda qui sera consolidée dans les résultats du Groupe à compter du 1er janvier 2017.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 1 512,8 millions d'euros et son EBITDA consolidé s'est élevé à 467,9 millions d'euros. Au cours de la période de 6 mois close le 30 juin 2017, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 845,8 millions d'euros et son EBITDA consolidé s'est élevé à 244,1 millions d'euros.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Evénements récents

Le 28 avril 2017, Elis a adressé à Berendsen (tel que défini ci-dessous) de manière confidentielle une offre écrite composée d'une part numéraire et d'une part actions portant sur l'acquisition de chaque action Berendsen contre la remise de 4,40 £ et 0,411 action nouvelle Elis (l'« Offre Initiale »). A cette occasion, l'Offre Initiale valorisait chaque action Berendsen à 11,00 £ (soit une prime d'environ 31 % par rapport au cours de Berendsen à cette date)[3].

Le 12 mai 2017, le conseil d'administration (board of directors) de Berendsen (le « Conseil de Berendsen ») a rejeté l'Offre Initiale et a refusé d'engager des discussions avec Elis.

Le 16 mai 2017, Elis a remis à Berendsen une offre améliorée composée d'une part numéraire et d'une part actions portant sur l'acquisition de chaque action Berendsen contre la remise de 4,40 £ et 0,426 action nouvelle Elis (l'« Offre Améliorée »). Au 15 mai 2017, l'Offre Améliorée valorisait chaque action Berendsen à 11,75 £ (soit une prime d'environ 41 % par rapport au cours de l'action Berendsen à cette date)[4]. L'Offre Améliorée a été rejetée le jour même par le Conseil de Berendsen qui a refusé d'engager des discussions.

En conséquence, Elis a jugé nécessaire de rendre publique l'Offre Améliorée afin que celle-ci puisse être considérée par les actionnaires de Berendsen.

Le 18 mai 2017, Elis a publié un communiqué conformément à la Règle 2.4 (le « Communiqué 2.4 ») du City Code on Takeovers and Mergers (le « City Code »), qui décrit les termes et conditions de l'Offre Initiale et de l'Offre Améliorée.

Le même jour, Berendsen a publié un communiqué concernant la proposition d'Elis pour rejeter l'Offre Améliorée, le Conseil de Berendsen estimant que l'Offre Améliorée sous-évaluait très significativement Berendsen et ses perspectives. Le Conseil de Berendsen a refusé d'engager des discussions avec Elis.

Le 24 mai 2017, Berendsen a publié un communiqué concernant la proposition d'Elis par lequel le Conseil de Berendsen a indiqué qu'il estimait toujours que la proposition d'Elis sous-évaluait très significativement Berendsen et ses perspectives et qu'il refusait d'engager des discussions avec Elis.

Le 6 juin 2017, Elis et Berendsen sont parvenus à un accord de principe sur une possible offre qui serait recommandée de manière unanime par le Conseil de Berendsen, composée d'une part numéraire et d'une part actions portant sur l'acquisition de chaque action Berendsen contre la remise de 5,40 £ et 0,403 action nouvelle Elis (l'« Offre Finale »). Cette offre comprend également le versement d'un acompte sur dividende d'un montant de 11 pence par action Berendsen déclaré et payé par Berendsen au titre de la période de six mois close le 30 juin 2017 (l'« Acompte sur Dividende »). Sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 20,17 euros au 6 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la date du Second Communiqué 2.4 - tel que défini ci-dessous), et un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,145 EUR, l'Offre Finale valorise chaque action Berendsen à 12,50 £ (hors Acompte sur Dividende) et 12,61 £ (Acompte sur Dividende compris), soit une valeur de Berendsen d'environ 2,2 milliards de livres sterling (hors Acompte sur Dividende) sur une base totalement diluée[5]. L'Offre Finale devrait être mise en oeuvre par le biais d'un Scheme of Arrangement de droit anglais, conformément à la Partie 26 du Companies Act 2006 (le « Scheme of Arrangement » ou le « Scheme »), qui requiert l'approbation du Scheme of Arrangement par les actionnaires de Berendsen et la High Court of Justice in England and Wales (la « Cour »).

En conséquence, le 7 juin 2017, Elis et Berendsen ont rendu publique l'Offre Finale en publiant un communiqué conjoint conformément à la Règle 2.4 du City Code (le « Second Communiqué 2.4 »).

Le 12 juin 2017, Elis et Berendsen ont publié un communiqué conjoint conformément à la Règle 2.7 du City Code (le « Communiqué 2.7 ») par lequel Elis et Berendsen ont confirmé leur accord sur les termes d'une acquisition recommandée de l'intégralité du capital émis et à émettre de Berendsen par Elis, qui prévoit, pour chaque action Berendsen, le versement de 5,40 £ en numéraire et la remise de 0,403 action nouvelle Elis, ainsi que le paiement de l'Acompte sur Dividende. Au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la date du Communiqué 2.7), sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 19,90 EUR et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,138 EUR, les termes de l'Opération valorisent chaque action Berendsen à 12,45 £ (hors Acompte sur Dividende), soit une valeur totale de Berendsen d'environ 2,17 milliards de livres sterling sur une base totalement diluée[6].

La réalisation de l'Opération (tel que défini ci-dessous) reste néanmoins soumise à la réalisation ou à la levée des Conditions Suspensives (tel que défini ci-dessous) décrites à la rubrique E.3 du présent résumé, dont notamment (i) (a) l'approbation du Scheme par une majorité en nombre d'actionnaires de Berendsen représentant au moins 75 % des actions Berendsen détenues par les actionnaires de Berendsen, présents ou représentés, lors de l'Assemblée Générale de Berendsen Convoquée par la Cour (tel que défini ci-dessous) et qui étaient inscrits sur le registre des membres de Berendsen à la Date d'enregistrement (tel que défini ci-dessous), (b) l'approbation de toutes les résolutions nécessaires relatives au Scheme of Arrangement selon les majorités applicables lors de l'Assemblée Générale de Berendsen (tel que défini ci-dessous), et (c) l'approbation du Scheme of Arrangement par la Cour, avec ou sans modification (sous réserve que celle(s)-ci soi(en)t acceptables pour Elis et Berendsen) ; et (ii) (a) l'approbation de l'augmentation de capital devant être réalisée par Elis dans le cadre du Scheme of Arrangement par l'Assemblée Générale d'Elis (tel que défini ci-dessous), (b) l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et (c) la publication d'un avis d'Euronext Paris (tel que défini ci-dessous) relatif à la future admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles (tel que défini ci-dessous).

Augmentation de capital réservée à Canada Pension Plan Investment Board

Dans ce contexte, la Société et Canada Pension Plan Investment Board, qui détenait alors 4,83 % du capital d'Elis, ont conclu, le 7 juin 2017, un contrat d'investissement (le « Contrat d'Investissement ») aux termes duquel CPPIB s'est engagé auprès de la Société à souscrire 10 131 713 actions nouvelles Elis (les « Actions CPPIB ») dans le cadre d'une augmentation de capital réservée (l' « Augmentation de Capital Réservée »), à un prix de souscription de 19,74[7] euros par Action CPPIB, représentant un montant total d'investissement d'environ 200 millions d'euros (le « Financement CPPIB »).

Les fonds levés grâce au Financement CPPIB ne seront pas utilisés pour financer la part du prix de l'Opération payable en numéraire mais seront affectés au remboursement des sommes dues au titre du Contrat de Crédit-Relais 2017 (tel que défini ci-dessous) contracté par Elis pour le financement de cette Opération et permettre ainsi à Elis d'atteindre sa cible de ratio d'endettement 2018 d'environ 3x (cohérent avec son niveau actuel) si l'Opération est réalisée.

Le Financement CPPIB est soumis notamment à la réalisation des conditions suivantes : l'approbation du Scheme of Arrangement par les actionnaires de Berendsen et par la Cour, et l'approbation des résolutions autorisant l'émission d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Opération par l'Assemblée Générale d'Elis.

Aux termes des stipulations du Contrat d'Investissement :

  • la Société s'est engagée à ne pas, jusqu'à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, i) proposer ou réaliser d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ii) proposer ou émettre des titres de capital à tout actionnaire ou tiers autre que CPPIB ou l'un quelconque des actionnaires de la Société listés au chapitre 8 du Document de Référence (tel que défini ci-dessous) comme détenant plus de 8 % du capital social de la Société (les « Investisseurs Première Offre ») sans avoir préalablement proposé aux Investisseurs Première Offre de souscrire à ces titres de capital, et iii) émettre des titres de capital à l'un quelconque des Investisseurs Première Offre selon des modalités plus favorables que celles offertes aux autres Investisseurs Première Offre et qui dans tous les cas ne peuvent être plus favorables que celles des Actions CPPIB, étant précisé que la Société est autorisée à émettre des titres de capital pour servir les plans d'attribution gratuite d'actions ;
  • CPPIB s'est engagé pendant une période de 12 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Réservée à ne pas (i) transférer, directement ou indirectement, la propriété des Actions CPPIB auxquelles il aura souscrit dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, (ii) octroyer tout droit ou promesse sur celles-ci ou (iii) annoncer son intention d'effectuer l'une des opérations mentionnées aux (i) et (ii).

En termes de gouvernement d'entreprise, le Contrat d'Investissement stipule que CPPIB dispose du droit de proposer la nomination d'un représentant au conseil de surveillance de la Société dès lors que sa participation dans la Société sera au moins égale à 8 % du capital social de la Société et celle d'un second représentant dès lors que sa participation dans la Société sera au moins égale à 15% du capital social de la Société.

Le Contrat d'Investissement a été conclu pour une durée de 10 ans à compter de sa date de signature et pourra être renouvelé par périodes successives de 3 ans sauf résiliation par l'une des parties par notification écrite adressée à l'autre partie au moins 12 mois avant l'expiration de la période initiale de 10 ans ou de toute période de renouvellement. Après la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, CPPIB peut résilier le Contrat d'Investissement à tout moment en adressant une notification à la Société en respectant un délai de préavis de quatre (4) mois.

Conformément à l'article 212-5 1° du Règlement général de l'AMF, cette augmentation de capital réservée ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus car elle porte sur l'admission aux négociations d'un nombre d'actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions Elis déjà admises aux négociations sur Euronext Paris.

Réalisation de l'acquisition de Lavebras

Le 23 mai 2017, Elis a annoncé la finalisation de l'acquisition de Lavebras Gestão de Têxteis S.A. et de ses filiales (ensemble, « Lavebras ») à la suite de l'autorisation sans restriction de l'autorité de la concurrence brésilienne.

Perspectives du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le Groupe a construit ses perspectives pour l'exercice 2017 sur la base des comptes consolidés du Groupe relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2017.

Ces perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

Hypothèses sur lesquelles le comité de direction de la Société ne peut exercer de contrôle ou d'influence

  • les taux de change suivants sont observés à la fin de l'exercice 2017 : le taux de change EUR:BRL est de 1 EUR = 3,75 BRL et le taux de change EUR:CHF est de 1EUR = 1,09 CHF ;
  • la poursuite au cours de la seconde partie de l'année 2017 de la reprise de l'activité hôtelière observée en France au cours de la première partie de l'année 2017 par rapport à l'année 2016 ;
  • l'absence de changement significatif de l'environnement politique, économique, réglementaire, social et fiscal qui affecterait très négativement Elis ; et
  • l'absence d'événement extérieur affectant l'activité, les clients du Groupe, les approvisionnements, la main d'oeuvre, y compris toute catastrophe naturelle, acte de terrorisme ou cyber-attaque qui affecterait très négativement Elis ;
  • l'absence de litige ou de contentieux significatif qui affecterait très négativement Elis.

Hypothèse sur laquelle le comité de direction de la Société peut exercer un contrôle ou de l'influence :

  • l'absence de changement significatif du périmètre de consolidation par rapport à la situation au 25 juillet 2017.

Sur la base des hypothèses ci-dessus, le Groupe considère pouvoir réaliser un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 1,75 milliard d'euros (incluant Lavebras depuis le 1er juin 2017 mais hors Berendsen).

La croissance organique 2017 du chiffre d'affaires devrait être sensiblement du même ordre qu'en 2016.

Par ailleurs, le Groupe vise en 2017 à améliorer son taux de marge d'EBITDA dans toutes les zones géographiques où il exerce ses activités, y compris en France.

Les perspectives présentées ci-dessus sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus. Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas eu connaissance à la date du Prospectus. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 (« Facteurs de risques et politique d'assurance ») du Document de Référence, au chapitre 2 (« Facteur de risques ») de l'actualisation du Document de Référence et à la section 3.5 de la Note d'Opération pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces perspectives. Par ailleurs, la réalisation des perspectives suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des perspectives figurant ci-dessus.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

La Société est la société mère du Groupe, qui comptait 141 filiales consolidées au 30 juin 2017, dont 30 sont situées en France.

B.6

Principaux actionnaires

Au 30 juin 2017, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société :

  • Eurazeo SE détenait 16,86 % du capital de la Société, dont 16,07 % via Legendre Holding 27 SAS, une société contrôlée par Eurazeo SE ;
  • Crédit Agricole Assurances détenait, via sa filiale Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), 9,98 % du capital de la Société ;
  • CPPIB détenait 4,83 % du capital de la Société ; et
  • Ameriprise Financial Inc. détenait, via sa fililale Threadneedle Asset Management Limited, 10,48 % du capital de la Société.

À la connaissance d'Elis, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 juin 2017 était la suivante :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote exerçables

% des droits de vote exerçables

Eurazeo

23 635 032

16,86 %

42 892 699

26,84 %

42 892 699

26,85 %

dont Legendre Holding 27 SAS(a)

22 522 058

16,07 %

40 873 361

25,57 %

40 873 361

25,58 %

dont Eurazeo SE(a)

1 112 974

0,79 %

2 019 338

1,26 %

2 019 338

1,26 %

Crédit Agricole Assurances(a)

13 991 662

9,98 %

13 991 662

8,75 %

13 991 662

8,76 %

CPPIB(c)

6 769 248

4,83 %

6 769 248

4,24 %

6 769 248

4,24 %

Public

95 715 607

68,29 %

96 117 816

60,14 %

96 117 816

60,16 %

dont Ameriprise Financial Inc.(b)

14 694 718

10,48 %

14 694 718

9,19 %

14 694 718

9,20 %

dont ECIP Elis SARL(a)

190 172

0,14 %

345 124

0,22 %

345 124

0,22 %

dont dirigeants et employés(e)

399 801

0,29 %

484 476

0,30 %

484 476

0,30 %

Actions auto-détenues

55 500(d)

0,04 %

55 500(d)

0,03 %

-

-

Total

140 167 049

100 %

159 826 925

100 %

159 771 425

100 %

  1. Actionnaires ayant déclaré être liés par un pacte d'actionnaires non constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
  2. Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil d'Ameriprise Financial Inc. en date du 22 juin 2017.
  3. CPPIB et la Société sont parties à un contrat d'investissement conclu le 7 juin 2017.
  4. Au 30 juin 2017.
  5. A la suite de l'acquisition définitive de 250 392 actions au titre du plan d'actions de performance mis en oeuvre le 7 avril 2015 dont la période d'acquisition a expiré le 7 avril 2017.

Au 30 juin 2017, 19 659 876 actions Elis bénéficiaient d'un droit de vote double.

A la suite de la réalisation de l'Opération et du Financement CPPIB et sur la base de la structure actionnariale d'Elis et de Berendsen au 30 juin 2017, la répartition du capital et des droits de vote de la Société sera la suivante :

Actionnaires

Après l'Opération

Après l'Opération et Financement CPPIB

 

Nombre d'actions

%

Nombre de droits de vote exerçables

%

Nombre d'actions

%

Nombre de droits de vote exerçables

%

Eurazeo

23 635 032

11,30 %

42 892 699

18,74 %

23 635 032

10,77 %

42 892 699

17,95 %

dont Legendre
Holding 27 SAS(a)

22 522 058

10,76 %

40 873 361

17,86 %

22 522 058

10,27 %

40 873 361

17,11 %

dont Eurazeo SE(a)

1 112 974

0,53 %

2 019 338

0,88 %

1 112 974

0,50 %

2 019 338

0,84 %

Crédit Agricole Assurances(a)

13 991 662

6,69 %

13 991 662

6,11 %

13 991 662

6,38 %

13 991 662

5,86 %

CPPIB(c)

6 769 248

3,24 %

6 769 248

2,96 %

16 900 961

7,70 %

16 900 961

7,07 %

Public

164 767 759

78,75 %

165 169 268

72,18 %

164 767 759

75,12 %

165 169 968

69,12 %

dont actionnaires de Berendsen

69 052 152

33 %

69 052 152

30,18 %

69 052 152

31,48 %

69 052 152

28,90 %

dont Ameriprise Financial, Inc.(b)

14 694 718

7,02 %

14 694 718

6,42 %

14 694 718

6,70 %

14 694 718

6,15 %

dont ECIP Elis SARL(a)

190 172

0,09 %

345 124

0,15 %

190 172

0,09 %

345 124

0,14 %

dont dirigeants et employés(e)

399 801

0,19 %

484 476

0,21 %

399 801

0,18 %

484 476

0,20 %

Actions auto-détenues

55 500(d)

0,03 %

-

-

55 500(d)

0,03 %

-

-

Total

209 219 201

100 %

228 823 577

100 %

219 350 914

100 %

238 955 290

100 %

  1. Actionnaires ayant déclaré être liés par un pacte d'actionnaires non constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
  2. Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil d'Ameriprise Financial, Inc. en date du 22 juin 2017. Ameriprise Financial, Inc. détient les actions Elis par l'intermédiaire de sa filiale Threadneedle Asset Management Limited.
  3. CPPIB et la Société sont parties à un contrat d'investissement conclu le 7 juin 2017.
  4. Au 30 juin 2017.
  5. A la suite de l'acquisition définitive de 250 392 actions au titre du plan d'actions de performance mis en oeuvre le 7 avril 2015 dont la période d'acquisition a expiré le 7 avril 2017.

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, ne détient directement ou indirectement seul ou de concert le contrôle de la Société, ni n'est présumé exercer le contrôle de la Société.

B.7

Information financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 (hors contribution de Lavebras) et des comptes consolidés intermédiaires condensés (non audités) pour les périodes closes les 30 juin 2016 et 2017, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les informations financières du Groupe relatives au semestre clos le 30 juin 2017 sont présentées à la section 4.2 de l'actualisation du Document de Référence.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

 

Exercices clos
les 31 décembre

Semestres clos
les 30 juin

 

2014

2015

2016

2016

2017

 

(en millions d'euros)

Produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires(1)).....................................................

1 331,0

1 415,4

1 512,8

730,2

845,8

Marge brute............................................................

425,8

431,9

457,7

215,8

239,9

Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle............................................................

209,1

206,5

208,6

91,8

96,8

Résultat opérationnel.................................................

144,7

112,3

187,4

67,3

62,3

Résultat financier.......................................................

(153,6)

(170,9)

(55,7)

(27,0)

(26,9)

Résultat avant impôt............................................................

(8,9)

(58,6)

131,7

40,3

35,4

Charge d'impôt.........................................................

(13,0)

0,9

(38,1)

(17,1)

(15,6)

Résultat net................................................................

(21,9)

(57,7)

93,7

23,1

19,9

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)   Les « Produits de l'activité ordinaire » pourront être désignés par le terme « chiffre d'affaires » ou « chiffre d'affaires consolidé » dans la présente note d'opération.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

 

Exercices clos
les 31 décembre

Semestres clos les
30 juin

 

2014

2015

2016*

2016

2017

 

(en millions d'euros)

 

Actifs non courants.........................................................

2 667,1

2 765,5

3 035,3

2 791,4

3 382,6

Dont écarts d'acquisitions..................................................

1 536,1

1 583,4

1 747,8

1 616,8

2 049,5

Dont immobilisations incorporelles...................................................

404,4

379,5

350,9

354,7

339,6

 

Actifs courants.........................................................

462,1

483,9

649,2

614,6

623,5

Actifs détenus en vue de la vente...............................................................

0,0

0,0

1,1

8,4

1,1

 

Total actif................................................................

3 129,1

3 249,4

3 684,5

3 406,0

4 006,1

 

Capitaux propres...........................................................

368,2

1 053,9

1 150,6

1 058,8

1 376,6

Passifs non courants..........................................................

2 256,8

1 573,9

1 567,2

1 584,8

1 721,5

Passifs courants..........................................................

504,2

621,7

966,7

762,4

908,1

Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente...............................................................

0,0

0,0

0,0

2,6

0,0

 

Total passifs et capitaux propres...........................................................

3 129,1

3 249,4

3 684,5

3 406,0

4 006,1

 

 

 

 

 

 

 

*Ajusté de l'affectation des écarts d'acquisition (voir la note 2.4 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 dans le Document de Référence, précisant que la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprise était inachevée et les montants antérieurement publiés ne l'étaient qu'à titre provisoire).

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

 

Exercices clos
les 31 décembre

Semestres clos
les 30 juin

 

2014

2015

2016

2016

2017

 

(en millions d'euros)

Flux nets de trésorerie générés par l'activité.................................................

361,0

293,9

424,8

169,1

166,9

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement....................................

(240,0)

(375,3)

(425,3)

(164,5)

(559,2)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement............................................

(111,5)

78,8

108,7

74,1

292,6

Variation de trésorerie...............................................

9,5

(2,7)

108,2

78,7

(99,7)

 

Trésorerie à l'ouverture.............................................

48,6

58,5

55,8

55,7

165,2

Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie................................................

0,4

0,0

1,8

1,1

(10,4)

Trésorerie à la clôture...................................................

58,5

55,8

165,9

135,5

55,1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B.8

Informations financières pro forma non-auditées clés sélectionnées

L'objectif des informations financières pro forma non-auditées consolidées du Groupe Combiné (les « Informations Financières Pro Forma Non-Auditées ») est de communiquer une information pro forma destinée à décrire l'impact qu'aurait eu l'Opération (y compris le financement de l'Opération) sur l'état de la situation financière au 31 décembre 2016 et sur le compte de résultat de la période du 1er janvier au 31 décembre 2016 (y compris le financement de l'Opération), si cette Opération s'était produite à une date antérieure à sa survenance réelle.

Les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées ne sont pas nécessairement représentatives des résultats ou de la situation financière future du Groupe Combiné. Par ailleurs, il ne peut être garanti que les tendances indiquées par les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées soient représentatives des résultats ou de la performance à venir du Groupe Combiné.

En conséquence, les résultats consolidés et l'état de la situation financière consolidée du futur Groupe Combiné pourront différer de manière significative par rapport aux résultats et à l'état de la situation financière présentés dans les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées.

Les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

Conformément à l'Annexe II du Règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 tel que modifié, Elis présente les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées qui ont été établies sur la base des informations historiques publiques concernant Berendsen, et à partir des comptes consolidés suivants :

  • les comptes consolidés audités d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016[8] tels que présentés dans le document de référence 2016 d'Elis, enregistré auprès de l'AMF le 6 avril 2017 sous le numéro R. 17-013 (le « Document de Référence ») ; et
  • les comptes consolidés audités de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels que publiés dans le rapport annuel 2016 de Berendsen.

Conformément à la recommandation n°2013-08 de l'AMF relatives aux informations financières pro forma telle que modifiée, aucun ajustement n'a été fait dans les informations financières historiques d'Elis utilisées pour établir les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées, au titre des évènements intervenus après la clôture de l'exercice 2016.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

(en millions d'euros)

Données
historiques
d'Elis

Données
historiques
de Berendsen

Agrégation
des données
historiques
(Note 1)

Ajustement
« Acquisition de »
« Berendsen »
(Note 2)

Ajustement
« Financement »
« Opération »

(Note 3)

Ajustement
« Frais »
« de transaction »
(Note 4)

Information
Financière
Pro Forma

Produits de l'activité ordinaire

1 512,8

1 357,7

2 870,4

-

-

-

2 870,4

Charges opérationnelles

(1 304,2)

(1 160,7)

(2 465,0)

-

-

-

(2 465,0)

Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle

208,6

196,9

405,5

-

-

-

405,5

Dotation aux amortissements des relations clientèle

(45,6)

(9,1)

(54,7)

-

-

-

(54,7)

Pertes de valeur sur écarts d'acquisition

-

-

-

-

-

-

-

Autres produits et charges opérationnels (a)

24,5

(15,8)

8,7

-

-

(25,7)

(17,0)

Résultat opérationnel

187,4

172,1

359,5

-

-

(25,7)

333,8

Résultat financier

(55,7)

(25,0)

(80,6)

-

(10,7)

-

(91,3)

Résultat avant impôt

131,7

147,1

278,9

-

(10,7)

(25,7)

242,5

Charge d'impôt

(38,1)

(35,2)

(73,3)

-

5,9

8,8

(58,5)

Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

-

-

-

-

-

-

-

Résultat net

93,7

111,9

205,6

-

(4,8)

(16,8)

183,9

Attribuables aux :

       

- actionnaires de la société mère

93,7

111,5

205,2

   

183,6

- participations ne donnant pas le contrôle

(0,0)

0,4

0,4

   

0,4

Résultat par action / Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :

       

- de base, revenant aux actionnaires de la société mère

0,82 EUR

0,65 EUR

1,06 EUR

   

0,95 EUR

- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère

0,82 EUR

0,65 EUR

1,06 EUR

   

0,95 EUR

  1. Les autres produits et charges opérationnels incluent principalement :
    1. 35,6 millions d'euros de produit au titre de la cession du site de Puteaux et divers frais d'acquisitions, de restructurations, et charges non récurrentes tels que décrits à la Note 4.4 des comptes consolidés 2016 d'Elis ; et
    2. 12,8 millions d'euros au titre de coûts de mise en place de la stratégie et 2,9 millions d'euros d'autres produits et charges tels que décrits à la Note 4 des comptes consolidés 2016 de Berendsen.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

(en millions d'euros) 

Données
historiques
d'Elis
net

Données
historiques
de Berendsen
net

Agrégation
des données
historiques
(Note 1)

Ajustement
« Acquisition de »
« Berendsen »
(Note 2)

Ajustement
« Financement »
« Opération »
(Note 3)

Ajustement
« Frais »
de transaction
(Note 4)

Ajustement
« Financement »
« CPPIB »
(Note 5)

Inf. Fin.
ProForma

Ecarts d'acquisition

1 755,7

480,6

2 236,3

1 825,2

-

-

-

4 061,5

Immobilisations incorporelles

350,9

35,5

386,4

-

-

-

-

386,4

Immobilisations corporelles

896,5

674,7

1 571,2

-

-

-

-

1 571,2

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

-

-

-

-

-

-

-

-

Actifs disponibles à la vente

0,1

-

0,1

-

-

-

-

0,1

Autres actifs non courants

4,2

87,1

91,3

-

(86,8)

-

-

4,5

Actifs d'impôt différé

19,4

15,0

34,4

0,3

-

-

-

34,7

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

3 026,8

1 292,9

4 319,7

1 825,5

(86,8)

-

-

6 058,4

Stocks

62,4

65,7

128,1

-

-

-

-

128,1

Clients et autres débiteurs

392,6

224,1

616,7

-

-

-

-

616,7

Actifs d'impôt exigibles

6,6

10,3

16,9

-

4,5

15,0

-

36,3

Autres actifs

17,0

2,5

19,4

-

-

-

-

19,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie

169,6

365,9

535,5

(1 049,8)

1 093,2

(43,4)

-

535,5

Actifs détenus en vue de la vente

1,1

-

1,1

-

-

-

-

1,1

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

649,3

668,5

1 317,8

(1 049,8)

1 097,7

(28,5)

-

1 337,2

TOTAL ACTIF

3 676,1

1 961,4

5 637,5

775,7

1 010,8

(28,5)

-

7 395,6

Capital émis

1 140,1

61,1

1 201,2

629,4

-

-

101,3

1 931,9

Primes liées au capital

280,9

117,6

398,5

566,0

-

(11,6)

98,7

1 051,5

Réserves sur actions propres

(1,6)

-

(1,6)

-

-

-

-

(1,6)

Autres réserves

0,7

178,1

178,8

(178,1)

-

-

-

0,7

Résultats accumulés non distribués

(267,0)

283,6

16,6

(283,6)

-

(16,8)

-

(283,8)

Autres composantes des capitaux propres

(6,1)

(1,1)

(7,2)

1,1

-

-

-

(6,1)

CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE

1 147,0

639,3

1 786,3

734,8

-

(28,5)

200,0

2 692,7

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

4,0

6,0

10,0

29,5

(29,5)

-

-

10,0

CAPITAUX PROPRES

1 151,0

645,3

1 796,3

764,3

(29,5)

(28,5)

200,0

2 702,6

Provisions

24,2

-

24,2

-

-

-

-

24,2

Passifs liés aux avantages au personnel

62,9

46,5

109,4

-

-

-

-

109,4

Emprunts et dettes financières

1 276,8

605,1

1 881,9

2,0

(605,9)

-

-

1 278,0

Passifs d'impôt différés

176,8

87,9

264,8

-

(6,7)

-

-

258,1

Autres passifs non courants

22,6

18,3

40,9

-

(17,2)

-

-

23,7

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS

1 563,4

757,8

2 321,2

2,0

(629,8)

-

-

1 693,4

Provisions - part à moins d'un an

4,9

8,9

13,8

-

-

-

-

13,8

Dettes d'impôt exigible

3,9

29,6

33,5

-

11,1

-

-

44,6

Fournisseurs et autres créditeurs

162,6

82,5

245,0

-

-

-

-

245,0

Autres passifs

296,3

169,8

466,1

-

(0,4)

-

-

465,7

Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an

494,1

267,5

761,6

9,4

1 659,4

-

(200,0)

2 230,4

Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente

-

-

-

-

-

-

-

-

TOTAL DES PASSIFS COURANTS

961,7

558,3

1 520,0

9,4

1 670,2

-

(200,0)

2 999,6

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

3 676,1

1 961,4

5 637,5

775,7

1 010,8

(28,5)

-

7 395,6

 

B.9

Prévisions ou estimations de bénéfices

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Explications si le fonds de roulement net de l'émetteur n'est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles

Sans objet.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les Actions Nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur.

Libellé pour les actions : Elis

Code ISIN : FR0012435121

Mnémonique : Elis

Compartiment : Compartiment A

Secteur d'activité : Services supports

Classification ICB : 2790

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital d'Elis est composé de 140 167 049 actions d'un euro de valeur nominale chacune, à la suite de la réduction de capital par diminution de la valeur nominale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires d'Elis du 19 mai 2017.

Un nombre de 69 052 152 Actions Nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro chacune, seraient émises dans le cadre de l'Opération.

Un nombre de 10 131 713 actions nouvelles Elis, d'une valeur nominale d'un euro chacune, seraient émises dans le cadre du Financement CPPIB.

Après réalisation de l'Opération, le capital d'Elis serait composé de 209 219 201 actions.

Après réalisation de l'Opération et du Financement CPPIB, le capital d'Elis serait composé de 219 350 914 actions.

C.4

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions ordinaires Elis existantes, et bénéficieront à ce titre, en l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, des principaux droits suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et
  • droit d'information des actionnaires.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

En application des stipulations de l'article 9 des statuts de la Société, depuis le 3 avril 2016, un droit de vote double est conféré à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital d'Elis.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du jour suivant la date à laquelle le Scheme of Arrangement deviendra « effective », soit le 13 septembre 2017 (date indicative), ou peu après celle-ci. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0012435121.

Les statuts de la Société prévoient que les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Emission de CDIs (CREST depository interests) représentant des droits aux Actions Nouvelles

A la différence des actions Berendsen, les Actions Nouvelles ne peuvent pas être détenues, transférées ou livrées au travers des systèmes de règlement livraison CREST.

En conséquence, les actionnaires de Berendsen participant au Scheme of Arrangement qui détiennent leurs actions Berendsen sous forme dématérialisée par l'intermédiaire de CREST (directement ou par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un agent doté d'un compte CREST) immédiatement avant 18h le jour ouvré qui suit la date à laquelle la Cour a approuvé le Scheme of Arrangement (le « Scheme Record Time ») ne recevront pas directement des Actions Nouvelles mais recevront des certificats dématérialisés. Ces certificats dématérialisés sont des « CDIs » (CREST depositary interests).

De même, s'agissant des actionnaires de Berendsen éligibles (c'est-à-dire les actionnaires de Berendsen qui ne sont pas situés dans certaines juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, notamment au Japon, dans lesquelles l'envoi ou la mise à disposition d'informations concernant le Scheme of Arrangement à des actionnaires de Berendsen constituerait une violation des lois applicables dans ces juridictions ou nécessiterait l'enregistrement des Actions Nouvelles (les « Juridictions Restreintes » et chacune, une « Juridiction Restreinte ») ou dans une juridiction dans laquelle le Computershare Nominee (tel que défini ci-après) ne peut opérer le Dispositif CSN (tel que défini ci-après)) qui détiennent leurs actions Berendsen sous forme matérialisée (en dehors du système CREST) immédiatement avant le Scheme Record Time, Elis a designé une entité du groupe Computershare en tant que nominee et bare trustee (le « Computershare Nominee ») pour opérer le CSN Facility (le « Dispositif CSN »). Le Dispositif CSN permettra aux détenteurs d'actions Berendsen sous forme matérialisée de s'affranchir de l'obligation de créer un compte auprès d'un intermédiaire financier français autorisé, et de faciliter la négociation des Actions Nouvelles et des CDIs Elis. Afin de permettre au Computershare Nominee de détenir les Actions Nouvelles pour le compte des actionnaires de Berendsen éligibles qui détiennent leurs actions Berendsen sous forme matérialisée immédiatement avant le Scheme Record Time, CREST Depositary Limited, une filiale d'Euroclear, émettra des CDIs Elis représentant les Actions Nouvelles, qui seront détenus par le Computershare Nominee pour le compte des actionnaires de Berendsen éligibles.

Un CDI Elis représentera une action Elis. Les CDIs Elis reflèteront les droits économiques attachés aux Actions Nouvelles. Cependant, alors que les détenteurs de CDIs Elis auront un intérêt dans les Actions Nouvelles sous-jacentes, ils ne seront pas les détenteurs inscrits des Actions Nouvelles.

Les actionnaires de Berendsen qui détiennent leurs actions Berendsen sous forme matérialisée, mais qui :

  • ne peuvent bénéficier du Dispositif CSN ; ou
  • décident de sortir du Dispositif CSN en renvoyant un formulaire de retrait du Dispositif CSN à Equiniti,

pourront détenir leurs Actions Nouvelles directement sous la forme nominative.

Les droits de vote double susceptibles d'être attachés aux actions Elis ne bénéficieront qu'aux actionnaires ayant des actions intégralement libérées et qui détiennent leurs actions Elis au nominatif dans le registre d'Elis pendant deux années consécutives. Les Actions Nouvelles sous-jacentes aux CDIs seront détenues au porteur. En conséquence, les détenteurs de CDIs Elis ne pourront pas bénéficier de droits de vote double.

C.7

Politique en matière de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

En revanche, la Société a effectué une distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte de prime d'émission, d'un montant unitaire de 0,35 euro par action, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et une distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur les comptes prime et réserves, d'un montant unitaire de 0,35 euro par action, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Sur proposition du directoire de la Société, l'assemblée générale mixte du 19 mai 2017 s'est prononcée en faveur d'une distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte de prime d'émission, d'un montant unitaire de 0,37 euro par action, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (en augmentation de 5,7 % par rapport à l'exercice précédent), dont le paiement est intervenu le 31 mai 2017. La Société déterminera le montant d'éventuelles distributions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des exercices suivants en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de l'activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le Document de Référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants :

(i) risques liés aux activités du Groupe, notamment ceux liés :

  • à l'incapacité du Groupe à remporter de nouveaux contrats clients, notamment dans le cadre de procédures d'appels d'offres ;
  • à la résiliation d'un nombre important de contrats clients ou au non-renouvellement de certains contrats clients ;
  • au recours à des fournisseurs externes, qui affaiblit la capacité du Groupe à contrôler directement la qualité des prestations fournies ;
  • à la dépendance économique de certains fournisseurs ou sous-traitants, qui pourrait exposer le Groupe à des litiges, délais ou coûts d'indemnisation en cas de résiliation de certains contrats ou de faillite de certains sous-traitants ;
  • à la structure organisationnelle du Groupe, dans laquelle les équipes locales de vente, opérationnelles et de direction disposent d'une autonomie importante sur l'activité au niveau local ;
  • aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement, le Groupe ayant recours pour certaines de ses activités à un nombre limité de fournisseurs, et devant faire face aux nombreux risques liés à un approvisionnement sur des marchés étrangers ;
  • aux activités internationales du Groupe qui en 2016 a réalisé 34,1 % de son chiffre d'affaires consolidé (hors entités manufacturières) hors de France et est ainsi confronté à un certain nombre de risques, tels que l'instabilité politique, sociale ou économique, la corruption ou les changements dans les politiques et réglementations publiques, sur lesquels il ne peut exercer aucun contrôle ;
  • aux acquisitions et cessions, qui comprennent notamment l'incapacité du Groupe à trouver des cibles appropriées, à planifier ou à réaliser efficacement une acquisition donnée ou encore les pertes ou une réduction des marges que pourraient entraîner les cessions ;

(ii) risques liés aux secteurs d'activité du Groupe, notamment ceux liés :

  • à la conjoncture économique générale, la demande pour certains services du Groupe étant généralement liée à la conjoncture économique et notamment à la croissance du produit intérieur brut en France, le principal marché du Groupe en terme de chiffre d'affaires ;
  • aux pressions sur les prix et les marges des services offerts par le Groupe en raison notamment des conditions macroéconomiques difficiles et de la concurrence existante ;
  • aux fluctuations des prix des textiles, si le Groupe ne parvenait pas à répercuter immédiatement ou totalement les coûts supplémentaires sur les prix facturés à ses clients ;
  • aux prix de l'énergie, si le Groupe n'était pas en mesure d'augmenter les prix facturés à ses clients à la suite d'une hausse des prix du gaz, de l'électricité, de l'eau ou du carburant ;
  • à l'évolution du mouvement d'externalisation des services fournis par le Groupe et à leur ré-internalisation par certains clients ;
  • au niveau des dépenses publiques, une partie importante du chiffre d'affaires du Groupe dans certains pays résultant de contrats conclus avec des gouvernements ou d'autres entités du secteur public ;
  • à l'intensité capitalistique des secteurs d'activité du Groupe, notamment en raison de la comptabilisation des achats de linge et vêtements de travail comme des dépenses d'investissements et de la mécanisation nécessaire pour le lavage du linge plat et des vêtements de travail ;

(iii) risques financiers, notamment ceux liés :

  • à la structure de société holding et notamment à l'incapacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer des paiements à d'autres filiales du Groupe ou à la Société ;
  • aux écarts d'acquisitions (goodwill) et aux impôts différés actifs, le Groupe étant amené à comptabiliser des charges en cas de dépréciation des écarts d'acquisitions et n'étant pas assuré de la réalisation effective des impôts différés actifs enregistrés à son bilan ;

(iv) risques juridiques, règlementaires, fiscaux et d'assurances, notamment ceux liés :

  • au respect des réglementations en matière de concurrence, tant au niveau national qu'au niveau européen, le Groupe faisant l'objet d'une enquête des autorités de concurrence françaises, à la suite d'une plainte déposée auprès de la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire ;
  • à la réglementation contraignante applicable à certains secteurs d'activité du Groupe, qui fournit des services intervenant dans des secteurs d'activités fortement réglementés, tels que le secteur de la santé ;
  • au respect des réglementations en matière de santé et de sécurité, le non-respect de ces obligations pouvant entraîner des amendes d'un montant significatif ;
  • aux contentieux et litiges dans lesquels le Groupe est impliqué à la date du Prospectus ou risque d'être impliqué, qui pourraient avoir un effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe, notamment les procédures ouvertes au Brésil :
    • à l'encontre d'Atmosfera, relatives :
      • à des faits supposés de corruption de fonctionnaires entre 2003 et 2011 dans le cadre de la fourniture par Atmosfera de services de blanchisserie industrielle sur le marché des organismes publics dans l'Etat de Rio de Janeiro ; et
      • au respect de la réglementation du droit du travail, notamment chez l'un des fournisseurs d'Atmosfera impliquant le risque pour Atmosfera d'être inscrite sur une « liste noire » ;
    • à l'encontre de Prolav, relatives :
      • à des faits supposés de corruption de fonctionnaires entre 2003 et 2011 dans le cadre de la fourniture par Prolav de services de blanchisserie industrielle sur le marché des organismes publics dans l'Etat de Rio de Janeiro ;
      • à des faits supposés d'entente et de collusion dans le marché des services de blanchisserie industrielle destinés aux établissements publics de santé dans l'Etat de Rio de Janeiro entre 1999 et 2005 et ouverte par CADE ;
    • à l'encontre de NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar LTDA (« NJ Lavanderia »), relatives :
      • à la validité d'un contrat public conclu entre NJ Lavanderia et le Gouvernement du District Fédéral pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral, dont le procureur de la République demande l'annulation ;
      • à un manquement supposé à la procédure d'appel d'offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-dessus ; et
      • à deux contrats publics conclus sous la forme d'accords d'urgence au titre desquels il est reproché à NJ Lavanderia d'avoir continué de fournir des prestations après la survenance de leurs termes respectifs.

(v) risques liés aux acquisitions de Compañia Navarra de Servicios Integrales SL, société de droit espagnol, et ses filiales (ensemble, « Indusal ») et de Lavebras, notamment ceux liés :

  • à l'intégration des sociétés acquises, en particulier les risques de non-réalisation des synergies attendues, ou de leur réalisation partielle ou avec retard ;
  • aux travaux de due diligence ; et

(vi) risques liés au Groupe Combiné :

  • Elis n'a pas eu la possibilité de procéder à un examen des documents non-publics de Berendsen dans le cadre d'une due diligence. Par conséquent, Elis pourrait avoir à faire face à des passifs non connus de Berendsen ou à la réalisation de risques non connus concernant Berendsen, susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le Groupe ou le cours de bourse de l'action Elis ;
  • en cas de survenance de difficultés significatives et imprévues au cours de l'intégration des activités du Groupe et du Groupe Berendsen, l'activité du Groupe Combiné pourrait être affectée défavorablement ;
  • l'Opération pourrait ne pas conduire à la réalisation d'une partie ou de l'ensemble des synergies attendues à moyen terme ;
  • l'Opération va entrainer l'apparition d'un goodwill significatif, dont toute dépréciation éventuelle future est de nature à avoir un impact important sur le résultat net du Groupe Combiné ;
  • qu'elle soit ou non réalisée, l'annonce et la perspective de succès de l'Opération pourraient perturber le cours normal des affaires du Groupe ou du Groupe Berendsen, ce qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur leurs résultats financiers et opérationnels, ainsi qu'en cas de réalisation de l'Opération sur les perspectives financières et opérationnelles du Groupe Combiné ;
  • le coût d'acquisition de Berendsen pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière et le niveau d'endettement du Groupe Combiné, lequel pourrait recourir à un endettement complémentaire dans le cadre de l'Opération, augmentant corrélativement les risques liés à sa situation financière et son niveau d'endettement, étant précisé que l'endettement financier net du Groupe s'élevait à 1 807,5 millions d'euros au 31 mai 2017 et que, sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des Informations Financières Pro Forma Non-Auditées, l'Opération conduirait à une augmentation des capitaux propres part du Groupe Elis de 1 545,7 millions d'euros et de l'endettement net de 1 371,6 millions d'euros au 31 décembre 2016 ;
  • la réalisation de l'Opération pourrait déclencher la mise en oeuvre de clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats conclus par Berendsen ;
  • Elis pourrait ne pas être en mesure de mettre en oeuvre la stratégie souhaitée pour les activités du Groupe Combiné au Royaume-Uni ;
  • la réalisation de l'Opération pourrait entrainer la résiliation de mandats sociaux ou de contrats de travail de certains membres de la direction et de salariés clés de Berendsen et le paiement d'indemnités conséquentes ;
  • des réclamations et litiges à l'encontre d'Elis, de Berendsen ou du Groupe Combiné pourraient survenir en conséquence de l'Opération ;
  • les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe Combiné pourraient être différents de ceux présentés ou suggérés dans les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées figurant dans la Note d'Opération ;
  • le traitement comptable de l'Opération pourrait avoir une incidence défavorable sur la contribution de Berendsen au résultat net du Groupe Combiné ; et
  • le Groupe Combiné aura une plus grande variété de devises dans son chiffre d'affaires.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles et à l'Opération figurent ci-dessous :

  • si un actionnaire de Berendsen choisit de faire usage de l'Option Mix and Match (tel que défini ci-dessous) qui lui est offerte, cet actionnaire pourrait ne pas recevoir la proportion d'Actions Nouvelles et de numéraire demandée ;
  • si un actionnaire de Berendsen choisit d'utiliser le Dealing Facility (tel que défini ci-dessous), cet actionnaire pourrait recevoir un montant en espèces inférieur à la valeur de marché actuelle des Actions Nouvelles en fonction du prix auquel lesdites Actions Nouvelles sont cédées dans le cadre du Dealing Facility ;
  • il pourrait y avoir des différences significatives entre les droits que les actionnaires de Berendsen qui recevront des Actions Nouvelles ont actuellement en tant qu'actionnaires de Berendsen et ceux dont ils bénéficieront en tant qu'actionnaires d'Elis ;
  • les risques liés à la réalisation de l'Opération pourraient entraîner une baisse du cours de l'action Elis, notamment si les actionnaires de Berendsen qui détiendront approximativement 31,5 % du capital social d'Elis après la réalisation de l'Opération, vendent un nombre significatif d'actions Elis après la réalisation de l'Opération ;
  • pour certains actionnaires de Berendsen (notamment ceux hors zone-euro ou qui détiennent leurs actions Berendsen sous forme dématérialisée à travers CREST) qui recevront des Actions Nouvelles, il pourrait ne pas être aussi simple et économique de réaliser des opérations, notamment d'achat et de vente, portant sur les Actions Nouvelles ;
  • même si un changement significatif défavorable aux activités de Berendsen ou à ses perspectives intervient, Elis pourrait ne pas être en mesure de renoncer à l'Opération, ce qui pourrait faire baisser le cours de l'action Elis ;
  • le cours de bourse des actions Elis est sujet à la volatilité en réaction à divers facteurs, évènements et perceptions liés à ses activités ;
  • la fluctuation du cours de bourse des actions Elis entre la date du Communiqué 2.7 et la réalisation de l'Opération pourrait notamment faire varier la valeur de la rémunération versée aux actionnaires de Berendsen qui recevront des Actions Nouvelles ;
  • le risque relatif à l'approbation par les actionnaires de Berendsen et d'Elis des résolutions nécessaires ;
  • les actionnaires d'Elis subiront une dilution du fait de l'émission des Actions Nouvelles ; et
  • les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières européenne.

 

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Sous réserve de son approbation par les actionnaires d'Elis, il serait procédé, afin d'émettre les Actions Nouvelles à remettre aux actionnaires de Berendsen dans le cadre de la mise en oeuvre du Scheme of Arrangement, à une augmentation de capital d'Elis d'un montant nominal de 69 052 152 euros, par émission de 69 052 152 actions nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune (les « Actions Nouvelles »).

Le montant de la prime d'apport sera de 1 300 885 293 euros et le montant total de l'émission de 1 369 937 445 euros.

Elis a encouru, pour la réalisation de l'augmentation de capital, des frais totaux estimé à environ 17,7 millions d'euros hors taxes avant prise en compte de l'économie d'impôt correspondante.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du Scheme of Arrangement (ensemble avec le Scheme of Arrangement, l'« Opération ») et a pour objet de former une partie de la rémunération qui sera remise aux actionnaires de Berendsen, conformément aux termes de l'Opération. Le reste de la rémunération au titre de l'Opération sera versé en espèces par Elis.

Pour Elis, le Scheme of Arrangement se traduira par (a) l'apport en nature d'environ 56,6 % du capital émis de Berendsen (l'« Apport ») et (b) l'acquisition en numéraire d'environ 43,4 % du capital émis de Berendsen[9].

En droit français, l'Apport est constitutif d'un apport en nature au sens de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'objet du Scheme of Arrangement est de permettre à Elis d'acquérir directement et indirectement l'intégralité du capital émis et à émettre de Berendsen, à l'exception des actions Berendsen détenues par Estera Trust (Jersey) Limited en sa qualité de trustee de l'Employee Benefit Trust de Berendsen[10].

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Présentation de Berendsen

Berendsen plc est une société anonyme de droit anglais (public limited company) :

  • dont les actions sont négociées sur le London Stock Exchange sous le symbole BRSN, et
  • dont le siège social est situé 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX, Royaume-Uni (« Berendsen » et, ensemble avec ses filiales, le « Groupe Berendsen »).

Berendsen fournit à travers l'Europe :

  • des solutions de services comprenant la conception, la fourniture, la location, le nettoyage et l'entretien d'articles textiles, médicaux et de bien-être, et
  • une expertise professionnelle dans la conception de vêtements de travail, l'approvisionnement et l'achat d'articles textiles, l'entretien des articles textiles, la décontamination et la stérilisation de dispositifs médicaux et de bien-être, et un service optimisé pour chaque client.

Intérêt de l'Opération

  • L'Opération représente une opportunité unique de créer un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textile et d'hygiène, combinant la position concurrentielle de Berendsen en Europe du Nord avec les positions fortes d'Elis dans le reste de l'Europe ainsi que dans un certain nombre de marchés émergents à forte croissance.

Sur la base des données financières 2016 ajustées, le Groupe Combiné dégagerait un chiffre d'affaires supérieur à 3 milliards d'euros[11] et un EBITDA d'environ 960 millions d'euros[12], avec plus de 440 sites et des activités dans 28 pays.

Le Groupe Combiné sera ainsi idéalement positionné pour créer de la valeur au bénéfice des actionnaires de Berendsen et d'Elis, en continuant de mettre en oeuvre les quatre piliers du plan stratégique d'Elis : (i) consolider ses positions par de la croissance organique et des acquisitions sur des marchés et services, nouveaux et existants ; (ii) développer ses activités en Amérique latine ; (iii) continuer à améliorer son excellence opérationnelle ; et (iv) introduire de nouveaux produits et services à un coût marginal limité ;

  • L'Opération constitue, selon le conseil de surveillance d'Elis (le « Conseil d'Elis »), une opportunité significative de générer des synergies attractives et de créer de la valeur supplémentaire pour les actionnaires de Berendsen et d'Elis.

Le Conseil d'Elis prévoit que le Groupe Combiné générera des synergies récurrentes, sur une base annualisée, de coûts opérationnels et de dépenses d'investissement avant impôt (ensemble, les « Synergies de Coûts ») d'au moins 40 millions d'euros par an, au terme de la troisième année qui suit la réalisation de l'Opération. Ceci comprend 35 millions d'euros par an de synergies de dépenses opérationnelles d'EBITDA et 5 millions d'euros par an de synergies de dépenses d'investissement.

Ces synergies devraient résulter directement de l'Opération et ne pourraient pas être réalisées indépendamment de l'Opération.

Il est prévu que la réalisation des Synergies de Coûts requière des coûts exceptionnels de réalisation d'environ 40 millions d'euros, supportés au cours des deux premières années suivant la réalisation de l'Opération. Le calendrier de réalisation sera estimé plus précisément et détaillé en temps utile dans le cadre du plan d'intégration détaillé. Hormis les coûts exceptionnels de réalisation mentionnés ci-dessus, le Conseil d'Elis n'anticipe la réalisation d'aucune dis-synergies résultant directement de l'Opération.

Le Conseil d'Elis est confiant dans sa capacité à générer de la valeur supplémentaire à travers la réalisation de synergies de revenus et de croissance supplémentaires qui n'ont pas été estimées dans le cadre des déclarations prévues par le City Code (« Quantified Financial Benefits Statement »).

  • L'Opération devrait conduire à une relution à deux chiffres du bénéfice par action ajusté pour Elis en 2018 par rapport au résultat qui aurait été comptabilisé si l'Opération n'avait pas été réalisée[13].

Recommandation par le Conseil de Berendsen

Le Conseil de Berendsen demeure confiant dans la capacité de la stratégie du Groupe Berendsen à créer une valeur importante pour les actionnaires de Berendsen, en tant qu'entité indépendante. Cependant, il estime également que les conditions et modalités de l'Opération prennent en considération la qualité des activités de Berendsen et la solidité de ses perspectives futures. En outre, le Conseil de Berendsen considère que l'Opération donnera naissance à un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles, doté de positions stratégiques sur les marchés dans lesquels il exerce ses activités et d'une envergure et implantation suffisantes pour fournir à ses clients l'offre de services textiles la plus complète et la plus efficace sur le continent européen.

En outre, la valorisation de l'Opération représente, au 9 juin 2017, une prime attractive d'environ 44 % sur le cours de l'action de Berendsen au 17 mai 2017, dernier jour ouvré avant la date du Communiqué 2.4 et un multiple implicite Valeur d'Entreprise / Résultat Opérationnel Ajusté 2016 de 16,5x, supérieur au multiple de 15,2x retenu pour la valorisation des activités Workwear et Hygiene de Rentokil Initial lors de leur transfert à la joint-venture créée avec Haniel & Cie[14]. Par ailleurs, l'Opération sécurise le potentiel de création de valeur à moyen terme de Berendsen, tout en permettant aux actionnaires de Berendsen de prendre part à la création future de valeur, susceptible de résulter du rapprochement. En conséquence, le Conseil de Berendsen estime que l'Opération sert au mieux les intérêts des actionnaires de Berendsen de manière générale.

Intentions d'Elis vis-à-vis de Berendsen

Il est prévu que les actions Berendsen cesseront d'être négociées à 7h30 (heure de Londres) le jour ouvré qui suit la date à laquelle la Cour approuve le Scheme of Arrangement. Berendsen sollicitera, avant la date à laquelle le Scheme of Arrangement est déclaré « effective », le retrait des actions Berendsen de l'Official List et leur radiation de la cote sur le London Stock Exchange. Il est également prévu qu'à la suite du retrait de la cote des actions Berendsen, Berendsen soit réenregistré comme une société privée.

S'agissant des futures activités du Groupe Combiné, Elis a l'intention de créer un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène, combinant la position concurrentielle de Berendsen en Europe du Nord avec les positions fortes d'Elis dans le reste de l'Europe ainsi que dans un certain nombre de marchés émergents à forte croissance. Le Groupe Combiné continuerait de mettre en oeuvre les quatre piliers du plan stratégique d'Elis : (i) consolider ses positions par de la croissance organique et des acquisitions sur des marchés et services, nouveaux et existants ; (ii) développer ses activités en Amérique Latine ; (iii) continuer à améliorer son excellence opérationnelle ; et (iv) introduire de nouveaux produits et services à un coût marginal limité.

Elis attache une grande importance aux compétences et à l'expérience des salariés actuels de Berendsen. Elis abordera la question de l'intégration de l'équipe dirigeante prise dans son ensemble de manière ouverte et transparente, avec pour objectif de retenir et de motiver les meilleurs talents au sein du Groupe Combiné.

Afin d'obtenir certains des avantages escomptés de l'Opération, Elis devra effectuer un examen détaillé afin de déterminer la meilleure manière de rapprocher les activités respectives du Groupe Elis et du Groupe Berendsen. Sur la base des résultats de cet examen, Elis a l'intention de finaliser la composition de l'équipe dirigeante du Groupe Combiné au plus tard début janvier 2018. Dans le cadre de cet examen, Elis procèdera également à l'analyse des structures des secteurs d'activité de Berendsen afin de déterminer la meilleure manière de les intégrer avec l'organisation opérationnelle d'Elis.

Une fois l'intégration réalisée, Elis aura pour objectif de créer un environnement de travail stable au sein du Groupe Combiné afin de faciliter le développement personnel de ses employés. Elis a également pour objectif, lorsque cela sera possible, d'utiliser les équipes de Berendsen afin de renforcer celles d'Elis au sein d'un même pays.

Cet examen a également pour but d'identifier et d'évaluer les opportunités d'intégration ainsi que de déterminer les secteurs dans lesquels une réduction du nombre de salariés du Groupe Combiné serait appropriée (sous réserve du droit applicable et de tout processus de consultation obligatoire).

Elis n'a pas encore arrêté l'étendue de cet examen, lequel n'a pas encore commencé, et n'est pas encore parvenu à de quelconques conclusions quant à son résultat probable. Elis n'a pas non plus pris de décisions concernant des actions spécifiques qui pourraient être mises en oeuvre dans le cadre de l'intégration d'Elis et de Berendsen.

Jusqu'à ce que cet examen soit achevé, Elis n'est pas en mesure de connaître avec certitude l'impact de l'Opération sur les emplois de l'équipe dirigeante et des salariés du Groupe Combiné, ou sur la localisation des établissements du Groupe Combiné, bien qu'il soit envisagé que le siège du Groupe Consolidé soit situé au lieu de l'actuel siège social d'Elis en France.

Bien que l'étendue de l'examen n'ait pas été déterminé, Elis anticipe que celui-ci inclura une évaluation par Elis des fonctions centrales corporate et opérationnelles suivantes de Berendsen :

  • le siège social de Berendsen situé à Londres au sein duquel environ 70 salariés en équivalent temps plein (ETP) travaillent ;
  • les équipes centrales (situées à Basingstoke et Copenhague) qui assistent les secteurs d'activité de Berendsen, notamment de workwear, facility, hospitality et healthcare, comprenant au total environ 100 salariés ETP ; et
  • les centres de services partagés (situés dans chaque pays au sein desquels le Groupe Berendsen a des activités) qui assistent les équipes locales par la fourniture services fonctionnels, comprenant au total environ 650 salariés ETP.

Elis prévoit de générer des économies de coûts centraux pour un montant de 17 millions d'euros par an en réduisant les coûts liés à des doublons entre l'administration centrale et les fonctions support. Elis estime actuellement qu'un tel niveau d'économies de coûts centraux impliquerait des suppressions d'emplois globales visant entre 75 et 200 salariés ETP actuellement employés au sein de l'administration centrale et des fonctions support à travers le Groupe Combiné. Cependant, aucune étude n'a été effectuée dans le but d'identifier spécifiquement les salariés, postes ou lieux qui seront affectés. Aucune proposition particulière ne sera faite par Elis tant que l'examen ne sera pas achevé.

En outre, Elis prévoit de générer des économies de coûts opérationnels en Allemagne et au Benelux pour un montant de 8 millions d'euros par an. Par conséquent, cet examen inclura également une analyse effectuée par Elis de l'implantation des installations industrielles et des réseaux de services du Groupe Combiné en Allemagne et au Benelux dans le but d'atteindre cet objectif étant donné qu'une partie des économies de coûts opérationnels devrait en découler. Sur la base des niveaux d'économies de coûts qu'Elis a été capable de réaliser par le biais de la combinaison de différents réseaux au sein de précédentes acquisitions, il est prévu que ces économies attendues de coûts opérationnels en Allemagne et au Benelux seront générées, plutôt que par des réductions d'emplois, par la combinaison de (i) l'optimisation de la logistique clients et des activités sur les installations elles-mêmes et (ii) des économies sur les achats. En prenant en considération l'importance respective des activités de Berendsen et d'Elis au sein de ces pays, Elis estime actuellement que les réductions d'emplois (s'il devait y en avoir) seraient principalement liées aux anciennes activités du Groupe Elis en Allemagne et au Benelux et ne devraient pas affecter plus de 10 salariés ETP au sein des installations opérationnelles du Groupe Combiné dans ces pays. Cependant, aucune étude n'a été effectuée dans le but d'identifier spécifiquement les salariés, postes ou lieux qui seront affectés. Aucune proposition particulière ne sera faite par Elis tant que l'examen ne sera pas achevé.

Les propositions relatives aux dispositifs appropriés d'incitation de l'équipe dirigeante et des salariés seront considérées dans le cadre de l'examen. En conséquence, aucune proposition n'a été faite s'agissant des termes de tout dispositif d'incitation de l'équipe dirigeante et des salariés de Berendsen qui détiennent des actions Berendsen.

Elis confirme par ailleurs son intention de maintenir l'ensemble des droits existants de tous les salariés et de l'équipe dirigeante actuels de Berendsen en matière d'emploi et de pension conformément au droit applicable.

En particulier, Elis a l'intention de faire en sorte qu'à la suite de la mise en oeuvre de l'Opération, le Groupe Berendsen continuera de se conformer à toutes ses obligations en matière de retraite. Elis n'a pas l'intention de procéder à un quelconque changement concernant les régimes de retraite du Groupe Berendsen, y compris concernant les cotisations employeur, l'acquisition de droits par les membres actuels ou l'admission de nouveaux membres.

Réponse du Conseil de Berendsen

Les membres du Conseil de Berendsen se félicitent des déclarations d'Elis sur le fait qu'Elis attache une grande importance aux compétences et à l'expérience des salariés actuels de Berendsen et vise à créer un environnement de travail stable dans l'ensemble du Groupe Combiné pour faciliter le développement personnel de ses employés.

Le Conseil de Berendsen reconnaît que, pour obtenir certains des avantages escomptés de l'Opération, il sera nécessaire procéder à un examen détaillé de la meilleure façon d'intégrer les activités respectives du Groupe Elis et du Groupe Berendsen et d'évaluer attentivement les avantages qui pourraient être obtenus de l'intégration. Le Conseil de Berendsen comprend également que, dans le cadre de cet examen, Elis devra analyser la structure actuelle des secteurs d'activité de Berendsen et déterminer la meilleure façon d'intégrer cette structure aux activités propres d'Elis. Le Conseil de Berendsen s'attend à ce que le processus d'examen et d'intégration implique l'engagement et la consultation de toutes les parties prenantes requises.

Le Conseil de Berendsen comprend que le travail relatif aux synergies réalisé par Elis à ce jour a confirmé la possibilité de générer des économies pour le Groupe Combiné, comprenant la réduction des coûts liés à des doublons dans l'administration centrale et les fonctions support, ce qui impliquera des réductions d'effectifs. Même si Elis n'a pas encore formulé de propositions sur la façon dont ces réductions d'effectifs seront mises en oeuvre, Elis a déclaré qu'il évaluera les fonctions centrales corporate et opérationnelles du siège social de Berendsen à Londres et des centres de tous les pays dans lesquels le Groupe Berendsen opère.

Le Conseil de Berendsen comprend que le travail relatif aux synergies réalisé par Elis a également permis d'identifier des économies potentielles de coûts pour le groupe combiné en Allemagne et au Benelux. En conséquence, l'examen d'Elis portera également sur les lieux d'implantation des installations industrielles et le réseau de sites de prestations de services du Groupe Combiné dans ces régions. Elis s'attend à ce que les économies de coûts opérationnels soient générées en grande partie par d'autres éléments que les réductions d'effectifs et a aussi déclaré que les réductions d'effectif dans le Groupe Combiné en Allemagne et au Benelux (s'il devait y en avoir) seraient principalement liées aux anciennes activités du Groupe Elis en Allemagne et au Benelux.

Elis a donné aux membres du Conseil de Berendsen l'assurance que les droits sociaux actuels de tous les salariés existants, y compris les droits accumulés relatifs aux pensions de retraite, seront entièrement sauvegardés et que, suite à la mise en oeuvre de l'Opération, le Groupe Berendsen continuera de se conformer à toutes ses obligations en matière de retraite. En outre, les propositions concernant les dispositifs appropriés d'incitation de la direction et des salariés seront étudiées dans le cadre de l'examen d'Elis.

Compte tenu de l'examen détaillé de l'intégration, tel que décrit ci-dessus, qui sera effectué suite à la réalisation de l'Opération, le Conseil de Berendsen est dans l'impossibilité d'exprimer une opinion plus détaillée sur l'impact de l'Opération sur la direction de Berendsen, ses employés et ses différents sites.

Gouvernement d'entreprise d'Elis

Après la réalisation de l'Opération, Elis conservera une structure de gouvernance duale avec un conseil de surveillance et un directoire. En outre, le Conseil d'Elis continuera à être présidé par Thierry Morin tandis que le directoire d'Elis continuera à être présidé par Xavier Martiré.

En termes de gouvernement d'entreprise, le Contrat d'Investissement stipule que CPPIB dispose du droit de proposer la nomination d'un représentant au conseil de surveillance de la Société dès lors que sa participation sera au moins égale à 8 % du capital social de la Société et celle d'un second représentant dès lors que sa participation sera au moins égale à 15% du capital social de la Société.

Gouvernement d'entreprise de Berendsen

Il est envisagé que les mandats des membres du Conseil de Berendsen cessent à compter de la date à laquelle le Scheme of Arrangement sera déclaré « effective ». Il est également envisagé que si l'Opération se réalise, James Drummond démissionne de ses fonctions de Chief Executive Officer et que son mandat de membre du Conseil de Berendsen cesse à la date à laquelle le Scheme of Arrangement sera déclaré « effective ». Les modalités du départ de M. Drummond ne sont pas encore arrêtées mais elles seront conformes au contrat qui le lie à Berendsen (service agreement). Il est également envisagé que Kevin Quinn cesse d'être Chief Financial Officer et membre du Conseil de Berendsen à la date à laquelle le Scheme of Arrangement sera déclaré « effective » ou après cette date. Les modalités du départ de M. Quinn ne sont pas encore arrêtées mais elles seront conformes au contrat qui le lie à Berendsen (service agreement). 

Détail des termes de l'Opération

L'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du Scheme of Arrangement, qui sera mis en oeuvre conformément au calendrier indicatif de l'Opération présenté ci-dessous, et constitue une partie de la rémunération qui sera remise aux actionnaires de Berendsen, conformément aux termes de l'Opération. Le reste de la rémunération au titre de l'Opération sera versé en espèces par Elis.

Approbation préalable de l'Opération

L'Opération est notamment soumise à l'approbation (i) du Scheme of Arrangement (a) par une majorité en nombre d'actionnaires de Berendsen représentant au moins 75 % des actions Berendsen détenues par les actionnaires de Berendsen, présents ou représentés, lors de l'Assemblée Générale de Berendsen Convoquée par la Cour et inscrits sur le registre des membres de Berendsen à la Date d'Enregistrement, et (b) par la Cour, (ii) de toutes les résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du Scheme of Arrangement par l'Assemblée Générale de Berendsen et aux majorités applicables, et (iii) de l'augmentation de capital visée ci-dessus par les actionnaires d'Elis à la majorité des deux tiers des votes dont disposent les actionnaires d'Elis présents ou représentés.

Sous réserve de ces approbations, un nombre de 69 052 152 Actions Nouvelles (équivalent à environ 49,3 % du capital d'Elis à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus) sera émis au profit des actionnaires de Berendsen.

Termes de l'Opération

Selon les termes de l'Opération qui reprennent, à cet égard, ceux de l'Offre Finale, les actionnaires de Berendsen ont le droit de recevoir :

pour chaque action Berendsen détenue à la Scheme Record Time :

5,40 £ en numéraire

et

0,403 Action Nouvelle

En outre, dans le cadre de l'Opération, les actionnaires de Berendsen pourront recevoir l'Acompte sur Dividende qui sera déclaré et payé par Berendsen au titre du premier semestre 2017. La date de détachement (ex-dividend date) de l'Acompte sur Dividende sera le 3 août 2017 et la date d'enregistrement (record date) de l'Acompte sur Dividende sera le 4 août 2017, le versement de l'Acompte sur Dividende étant prévu le 25 août 2017.

Au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la date du Communiqué 2.7), sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 19,90 EUR et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,138 EUR, les termes de l'Opération valorisaient chaque action Berendsen à 12,45 £ (hors Acompte sur Dividende), soit une valeur totale de Berendsen d'environ 2,17 milliards de livres sterling sur une base totalement diluée[15]. Cela représentait à cette date :

  • une prime d'environ 44 % sur le cours de clôture de l'action Berendsen au 17 mai 2017 de 8,64 £, dernier jour ouvré avant la date du Communiqué 2.4 ; et
  • une prime d'environ 50 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur six mois jusqu'au 17 mai 2017 de l'action Berendsen de 8,29 £.

Sur la base du cours de clôture de l'action Elis et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,119 EUR, dans les deux cas au 25 juillet 2017, les termes de l'Opération valorisent chaque action Berendsen à 12,77 £ (hors Acompte sur Dividende), soit une valeur totale de Berendsen d'environ 2,23 milliards de livres sterling sur une base totalement diluée[16]. Ceci représente:

  • une prime d'environ 47,9 % sur le cours de clôture de l'action Berendsen au 17 mai 2017 de 8,64 £, dernier jour ouvré avant la date du Communiqué 2.4 ; et
  • une prime d'environ 54,1 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur six mois jusqu'au 17 mai 2017 de l'action Berendsen de 8,29 £.

La part en numéraire de l'Opération représente approximativement 63 % du cours de clôture de l'action Berendsen de 8,64 £ au 17 mai 2017, dernier jour ouvré avant la date du Communiqué 2.4.

Au 9 juin 2017, l'Opération valorise Berendsen à un multiple implicite Valeur d'Entreprise / EBITDA 2016 ajusté de 7,6x et un multiple implicite Valeur d'Entreprise / Résultat Opérationnel ajusté 2016 de 16,5x[17].

Pour Elis, le Scheme of Arrangement se traduira par (a) l'Apport et (b) l'acquisition en numéraire d'environ 43,4 % du capital émis de Berendsen[18].

Afin de rémunérer l'Apport, le capital d'Elis sera augmenté par émission de 69 052 152 Actions Nouvelles, pour un montant total de 69 052 152 euros.

A l'issue de la réalisation de l'Opération, (i) Elis détiendra 99,3 % du capital émis de Berendsen et (ii) les actionnaires de Berendsen détiendront approximativement 31,5 % du capital social d'Elis après l'émission des Actions Nouvelles et la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée[19].

Les 0,75 % du capital restant de Berendsen sont constitués des actions détenues par Estera Trust (Jersey) Limited en qualité de trustee de l'Employee Benefit Trust[20]. Ces actions seront, selon le cas, (i) remises aux titulaires d'options et awards Berendsen qui les auraient exercées, lesquels recevraient ensuite automatiquement 0,403 actions Elis existantes et 5,40 £ ou (ii) acquises par Elis dans le cadre du Put and Call Agreement décrit à la section 1.5.3 de l'actualisation du Document de Référence. Les actions Elis existantes ainsi remises seront acquises par Elis sur le marché, au titre de son programme de rachat, à compter de la date à laquelle le Scheme of Arrangement sera devenu « effective ».

Aucune fraction d'Actions Nouvelles formant rompus ne sera émise aux actionnaires de Berendsen. Cependant, tous les rompus auxquels les actionnaires de Berendsen auraient dû avoir droit seront agrégés, alloués, émis et cédés sur le marché après la date à laquelle le Scheme of Arrangement devient « effective ». Les droits des actionnaires de Berendsen à des Actions Nouvelles seront arrondis à l'entier inférieur le plus proche. Les actionnaires de Berendsen qui auraient dû recevoir un rompu d'une Action Nouvelle recevront un montant en espèces arrondi au pence le plus proche, sur la base du montant obtenu en multipliant ce rompu par la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas des actions Elis sur Euronext Paris sur chacun des 5 jours de bourse consécutifs précédant le jour de bourse qui survient 2 jours de bourse avant la date à laquelle le Scheme of Arrangement devient « effective », étant précisé que les droits individuels de chaque actionnaire de Berendsen qui représenteront moins d'un pence ne seront pas versés et seront conservés par le Groupe Combiné.

Option Mix and Match

Afin de mieux répondre aux attentes des actionnaires de Berendsen qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente d'actions Elis et de numéraire, le Scheme of Arrangement est assorti d'une option « mix and match » (l'« Option Mix and Match ») qui permettra aux actionnaires de Berendsen qui le choisissent expressément, de faire varier les proportions dans lesquelles ils recevront des Actions Nouvelles et du numéraire conformément aux termes de l'Opération, en remplissant et en retournant le formulaire de choix adéquat ou en exprimant leur choix électroniquement.

La réalisation effective des choix exprimés au titre de l'Option Mix and Match ne pourra intervenir que si une quantité suffisante de numéraire et un nombre suffisant d'Actions Nouvelles sont rendus disponibles à raison des choix réciproques exprimés par d'autres actionnaires de Berendsen.

En conséquence, Elis ne pourra satisfaire les choix exprimés au titre de l'Option Mix and Match que si des choix réciproques et équivalents ont été exprimés par d'autres actionnaires de Berendsen au titre de l'Option Mix and Match. Dans l'hypothèse où ces choix ne pourraient pas être pleinement satisfaits, ils seront réduits proportionnellement au nombre total de choix valablement exprimés. Par conséquent, les actionnaires de Berendsen qui ont fait le choix de recevoir du numéraire ou des Actions Nouvelles au titre de l'Option Mix and Match ne connaitront pas nécessairement le montant de numéraire ou le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils recevront jusqu'au règlement-livraison de la rémunération due dans le cadre de l'Opération.

Les choix dans le cadre de l'Option Mix and Match ne peuvent être exprimés qu'au titre d'un nombre entier d'actions Berendsen. Quel que soit le nombre d'actionnaires de Berendsen qui choisiront de recevoir du numéraire ou des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Option Mix and Match, le montant total de numéraire qui sera versé et le nombre total d'Actions Nouvelles qui sera émis dans le cadre de l'Opération ne seront pas modifiés.

Les choix réalisés au titre de l'Option Mix and Match et valablement exprimés seront satisfaits (sous réserve que d'autres choix au titre de l'Option Mix and Match aient été valablement exprimés) de la manière suivante :

pour chaque 5,40 £ en numéraire : environ 0,295 Actions Nouvelles*

OU

pour chaque 0,403 Actions Nouvelles : 7,37 £ en numéraire

* Calculé sur la base du rapport entre 5,40 £ et 7,37 £/0,403 Action Nouvelle, correspondant à 0,295278154681 Actions Nouvelles.

La répartition selon laquelle les choix exprimés au titre de l'Option Mix and Match seront satisfaits a été déterminée sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 20,47 EUR et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,119 EUR au 25 juillet 2017.

Le tableau ci-dessous, préparé uniquement à titre d'information, présente les résultats possibles pour un actionnaire détenant 1 000 actions Berendsen et qui, en application de l'Option Mix and Match, choisirait valablement de recevoir : (i) un montant en espèces uniquement ; (ii) des Actions Nouvelles uniquement ; ou (iii) n'effectue pas de choix valable au titre de l'Option Mix and Match. Il est précisé que l'Option Mix and Match n'impose pas que l'actionnaire de Berendsen choisisse de recevoir seulement un montant en espèces ou seulement des Actions Nouvelles. Parmi les autres options, un actionnaire de Berendsen peut exprimer un choix au titre de l'Option Mix and Match pour recevoir un montant plus important en espèces au titre de certaines de ses actions Berendsen et un nombre plus élevé d'Actions Nouvelles au titre de certaines de ses autres actions Berendsen.

Choix

Montant en espèces (£)

Actions Nouvelles*

Choix en espèces

12 770

-

Choix en Actions Nouvelles

-

698,3

Aucun choix

5 400

403

* Les chiffres indiqués dans ce tableau sont arrondis à titre d'information et ne prennent pas en compte l'effet des dispositions du Scheme Document concernant les droits aux rompus. Les montants réels pourraient varier.

Les actionnaires de Berendsen qui expriment un choix uniquement en espèces au titre de l'Option Mix and Match pourront néanmoins recevoir des Actions Nouvelles à titre de rémunération dans le cadre de l'Opération si les choix exprimés au titre de l'Option Mix and Match pour recevoir un montant plus important en espèces excèdent les choix exprimés pour recevoir un nombre plus élevé d'Actions Nouvelles.

L'Option Mix and Match n'est pas ouverte aux actionnaires de Berendsen dont le siège social est situé dans une Juridiction Restreinte ou qui sont des citoyens, résidents ou nationaux d'une Juridiction Restreinte. Aucun formulaire de choix ne leur sera adressé. L'Option Mix and Match ne sera pas disponible aux actionnaires de Berendsen dont le siège social est situé en dehors du Royaume-Uni, d'un état membre de l'Espace Economique Européen ou des Etats-Unis ou qui sont des citoyens, résidents ou nationaux de juridictions en dehors du Royaume-Uni, d'un état membre de l'Espace Economique Européen ou des Etats-Unis ; tout choix effectué par l'une de ces personnes au titre de l'Option Mix and Match étant nul.

En toute hypothèse, l'Option Mix and Match n'affectera pas les droits des actionnaires de Berendsen qui n'expriment pas de choix au titre de l'Option Mix en Match.

Dealing Facility

La Société a mis en place un dispositif de négociation d'actions (share dealing facility) (le « Dealing Facility ») gratuit pour permettre à certains actionnaires de Berendsen qui recevront des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Opération de vendre la totalité (et non une partie seulement) de leurs Actions Nouvelles sans frais et commission de négociation. Le Dealing Facility est accessible à toute personne dont le domicile se trouve au Royaume-Uni ou dans tout autre pays membre de l'Espace Economique Européen (ou qui est résidente du Royaume-Uni ou de tout autre pays membre de l'Espace Economique Européen), qui est inscrite dans le registre des membres de Berendsen et détient au maximum 1 400 actions Berendsen sous forme matérialisée (en dehors de CREST) immédiatement avant la Scheme Record Time (tel que défini ci-dessous) et qui, à la suite d'un choix exprimé dans le cadre de l'Option de Mix and Match, aura droit à : (i) au moins une Action Nouvelle ; et (ii) pas plus de 600 Actions Nouvelles.

Le Dealing Facility pourra être utilisé jusqu'au 20 décembre 2017. Il ne pourra pas être utilisé par les personnes qui sont résidentes ou situées, ou dont le domicile se trouve dans une juridiction autre que le Royaume-Uni ou tout autre pays membre de l'Espace Economique Européen. Le Dealing Facility ne pourra pas non plus être utilisé par les personnes qui reçevront des intérêts dans les Actions Nouvelles en dehors du CSN Facility (tel que défini ci-dessous) (en ce compris les actionnaires de Berendsen qui décideront de se retirer du CSN Facility), et ne sera donc pas utilisable par les actionnaires de Berendsen qui détiennent leurs actions Berendsen sous forme dématéralisée (via CREST) immédiatement avant la Scheme Record Time.

Contrairement aux choix valablement exprimés en faveur de numéraire dans le cadre de l'Option Mix and Match, aucune garantie ne peut être donnée quant au prix qui sera versé, ou quant au taux de change applicable, pour la cession des Actions Nouvelles par l'intermédiaire du Dealing Facility. En dehors des cas de mauvaise foi ou de manquement volontaire, ni le Computershare Nominee, ni Berendsen ou Elis ne seront responsables au titre des pertes susceptibles d'être réalisées à raison des termes de la cession ou dans le cadre de l'utilisation du Dealing Facility par les actionnaires de Berendsen.

Les actionnaires de Berendsen qui vendront leurs Actions Nouvelles par l'intermédiaire du Dealing Facility recevront le produit de la cession en livres sterling par chèque postal à l'adresse mentionnée dans le registre du CSN Facility tenu par le Computershare Nominee.

Les Actions Nouvelles cédées dans le cadre du Dealing Facility seront revendues sur Euronext Paris, dans le cadre de transactions offshore conformément à la Regulation S du US Securities Act.

 

Rapports des Commissaires aux Apports

Par ordonnance en date du 28 juin 2017, le Président du tribunal de commerce de Nanterre a désigné M. Olivier Peronnet (associé du cabinet Finexsi) et Mme Dominique Mahias (associée du cabinet Didier Kling & Associés) en qualité de commissaires aux apports (les « Commissaires aux Apports »). Dans leurs rapports en date du 27 juillet 2017, les Commissaires aux Apports ont conclu :

  • concernant l'appréciation de la valeur globale de l'Apport :

« Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 1.207.418.866 £ soit 1.369.937.445 EUR sur la base d'un taux de change à 1 £ pour 1,1346 EUR, n'est pas surévaluée et, en conséquence, qu'elle est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d'émission. »

  • concernant l'appréciation de la rémunération de l'Apport :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre un nombre maximum de 69.052.152 actions ELIS, présente un caractère équitable. »

Conditions suspensives de l'Opération

L'Opération et, par conséquent, le Scheme of Arrangement sont soumis aux conditions suspensives qui sont intégralement présentées dans le Scheme Document (les « Conditions Suspensives »).

L'Opération est notamment soumise aux Conditions Suspensives suivantes :

  1. Approbation du Scheme of Arrangement :
    • approbation du Scheme of Arrangement par une majorité en nombre des actionnaires présents ou représentés, inscrits sur le registre des membres de Berendsen à la date d'enregistrement (la « Date d'Enregistrement ») à partir de laquelle sont déterminés les droits de vote lors de l'assemblée générale des actionnaires de Berendsen convoquée par la Cour (l'« Assemblée Générale de Berendsen Convoquée par la Cour »), représentant au moins 75 % des actions Berendsen détenues par les actionnaires inscrits sur le registre des membres de Berendsen à la Date d'Enregistrement (ou de la catégorie ou des catégories concernées, le cas échéant). L'Assemblée Générale de Berendsen Convoquée par la Cour devra se tenir à la date à laquelle celle-ci est prévue dans le Scheme Document ou au plus tard le 22ème jour qui suit cette date (ou à toute date ultérieure décidée par Elis et autorisée par la Cour) ;
    • approbation de toutes les résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du Scheme of Arrangement selon les majorités applicables par l'assemblée générale des actionnaires de Berendsen (l'« Assemblée Générale de Berendsen »), soit 75 % des votes exprimés par les actionnaires présents (ou représentés) lors de l'Assemblée Générale de Berendsen. L'Assemblée Générale de Berendsen devra se tenir à la date à laquelle celle-ci est prévue dans le Scheme Document ou au plus tard le 22ème jour qui suit cette date (ou à toute date ultérieure décidée par Elis et autorisée par la Cour) ; et
    • approbation du Scheme of Arrangement par la Cour, avec ou sans modification (sous réserve que ces modifications paraissent acceptables à Berendsen et Elis), et dépôt d'une copie de l'ordonnance de la Cour statuant sur l'approbation du Scheme of Arrangement (l'« Ordonnance de la Cour ») au Registrar of Companies in England and Wales. L'approbation du Scheme of Arrangement et le dépôt d'une copie de l'Ordonnance de la Cour devront être intervenus à la date à laquelle ceux-ci sont prévus dans le Scheme Document ou au plus tard le 42ème jour qui suit cette date (ou à toute date ultérieure décidée par Elis et autorisée par la Cour).
  2. Approbation de l'augmentation de capital d'Elis : approbation des résolutions autorisant l'émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Opération par l'assemblée générale d'Elis spécialement convoquée à cet effet (l'« Assemblée Générale d'Elis »), à la majorité des deux-tiers des votes des actionnaires d'Elis, présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale d'Elis ; et
  3. Admission aux négociations des Actions Nouvelles : publication d'un avis confirmant l'admission future aux négociations des Actions Nouvelles, étant précisé que cette admission aux négociations interviendra à la date de publication de l'avis ou peu de temps après.

L'Opération ne pourra être réalisée que si toutes les Conditions Suspensives, notamment celles décrites ci-dessus, sont satisfaites ou, s'il pouvait y être renoncé, qu'Elis y ait renoncé. Les Conditions Suspensives (i) à (iii) décrites ci-dessus ne peuvent pas faire l'objet d'une renonciation.

Elis ne peut invoquer une Condition Suspensive et ainsi faire obstacle à la réalisation de l'Opération que si les circonstances lui permettant d'invoquer cette Condition Suspensive ont une importance significative pour Elis dans le cadre de l'Opération. Les Conditions Suspensives (i) à (iii) qui ne peuvent pas faire l'objet d'une renonciation ne sont pas soumises à cette exigence.

L'Opération est également soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires (notamment les autorisations de la Financial Conduct Authority (FCA) et les autorisations au titre du contrôle des concentrations en Autriche, Allemagne et Pologne). L'autorisation de la FCA et des autorités de la concurrence allemande et polonaise ont été obtenues. Compte tenu du calendrier indicatif de l'Opération, l'autorisation au titre du contrôle des concentrations en Autriche ne devrait pas être requise.

Engagements irrévocables de vote en faveur du Scheme of Arrangement

Elis ne détient aucune action Berendsen à la date du Prospectus.

Elis a reçu des engagements irrévocables de chacun des administrateurs de Berendsen de voter en faveur du Scheme of Arrangement lors de l'Assemblée Générale de Berendsen Convoquée par la Cour et des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale de Berendsen pour la mise en oeuvre du Scheme of Arrangement. Ces engagements irrévocables portent sur un total de 572 144 actions Berendsen, soit environ 0,33 % du capital émis de Berendsen au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la publication du Communiqué 2.7).

Financement de l'Opération

Contrat de Crédit-Relais 2017

Le 12 juin 2017, un contrat de crédit-relais a été conclu entre (i) Elis, en qualité d'emprunteur, (ii) M.A.J., en qualité de garant, (iii) BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de chefs de file (mandated lead arrangers), teneurs de comptes (bookrunners) et preneurs ferme (underwriters), (iv) BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de prêteurs, et (v) BNP Paribas, en qualité d'agent (facility agent) (le « Contrat de Crédit-Relais 2017 »), aux termes duquel les prêteurs se sont engagés à mettre à la disposition d'Elis des lignes de crédit (term loan facility) pour un montant total de 1 920 millions d'euros à la date de conclusion du Contrat de Crédit-Relais 2017 (le « Crédit-Relais 2017 »). Ce contrat a été syndiqué le 13 juillet 2017 auprès de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Société Générale en qualité de bookrunners et mandated lead arrangers, et ING en qualité de lead arranger.

L'objet du Crédit-Relais 2017 est de (i) financer la part du prix de l'Opération payable en numéraire, soit 43,4 % du prix de l'Opération, (ii) refinancer en tout ou partie l'endettement financier de Berendsen (et notamment celui qui doit être remboursé en raison de l'Opération), et (iii) financer tous les coûts, honoraires et dépenses liés à l'Opération ainsi qu'à la mise en place et à l'octroi du Crédit-Relais 2017.

Le Contrat de Crédit-Relais 2017 contient une obligation de respecter un ratio de levier de Dette Nette Totale rapporté à l'EBITDA Pro-Forma Consolidé (tel que chacun de ces termes est défini dans le Contrat de Crédit-Relais 2017) compris entre 4,50:1 et 3,75:1, et calculé par référence au dernier jour de chaque semestre (30 juin et 31 décembre) sur une période de 12 mois précédant chacune de ces dates comptables.

La maturité du Crédit-Relais 2017 est de 12 mois à compter de la date de son premier tirage, avec une option pour Elis de proroger deux fois cette maturité de 6 mois à chaque fois (soit une durée maximum de 24 mois), sous réserve qu'aucun défaut ne persiste à la date de la demande de prorogation.

Le Crédit-Relais 2017 fera l'objet d'un premier tirage afin de financer le paiement de la part du prix de l'Opération payable en numéraire à la date de réalisation de l'Opération.

A la date du Prospectus, le Groupe a couvert le prix d'acquisition des actions Berendsen à hauteur de 950 millions de livres sterling, à un taux de change GBP:EUR de 1 £ : 1,1346 EUR.

Contrat d'Investissement

Le 7 juin 2017, CPPIB, qui détenait 4,83 % du capital d'Elis, s'est engagé auprès de la Société à souscrire les Actions CPPIB dans le cadre d'une augmentation de capital réservée, à un prix de 19,74 EUR[21] par action. Le montant total du Financement CPPIB s'établit à 200 millions d'euros.

CPPIB est un investisseur institutionnel mondial de premier plan qui gère les fonds du Régime de pensions du Canada (Canada Pension Plan). Au 31 mars 2017, les fonds du Régime de pensions du Canada gérés par CPPIB totalisaient 316,7 milliards de dollars canadiens. Les fonds levés grâce au Financement CPPIB ne seront pas utilisés pour financer la part en numéraire de la rémunération dans le cadre de l'Opération mais pour rembourser des sommes dues au titre du Contrat de Crédit-Relais 2017 contracté par Elis pour le financement de cette Opération. Ceci permettra ainsi à Elis d'atteindre sa cible de ratio d'endettement 2018 d'environ 3x (cohérent avec son niveau actuel) si l'Opération est réalisée.

Le Financement CPPIB est conditionné notamment à l'approbation du Scheme of Arrangement par les actionnaires de Berendsen et par la Cour, et à l'approbation des résolutions autorisant l'émission d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Opération par l'Assemblée Générale d'Elis. Bien qu'Elis soit fermement engagé au Financement CPPIB, l'Opération n'est pas conditionnée par la levée des conditions relatives au Financement CPPIB ni par la réalisation du Financement CPPIB.

Calendrier indicatif de l'Opération

26 juillet 2017

Publication des résultats semestriels de Berendsen

Communiqué relatif à l'obtention des autorisations réglementaires et des autorités de concurrence

27 juillet 2017

Publication des résultats semestriels d'Elis

27 juillet 2017

Visa de l'AMF sur le Prospectus

Délivrance d'un certificat d'approbation par l'AMF

28 juillet 2017

Publication du Prospectus

28 juillet 2017

Envoi du Scheme Document aux actionnaires de Berendsen

3 août 2017

Date de détachement de l'Acompte sur Dividende

4 août 2017

Date d'enregistrement de l'Acompte sur Dividende

25 août 2017

Date de versement de l'Acompte sur Dividende

31 août 2017 à 11h00 (heure de Londres)

Assemblée Générale de Berendsen Convoquée par la Cour

31 août 2017 à 11h15 (heure de Londres)

Assemblée Générale de Berendsen

31 août 2017 à 15h00

Assemblée Générale d'Elis

7 septembre 2017

Audience de la Cour statuant sur l'approbation du Scheme of Arrangement

8 septembre 2017 à 13h00 (heure de Londres)

Date limite de choix au titre de l'Option Mix and Match

8 septembre 2017 à 18h00 (heure de Londres)

Scheme Record Time pour les besoins du Scheme of Arrangement

12 septembre 2017

Date à laquelle le Scheme of Arrangement devient « effective »

13 septembre 2017

Décision du directoire d'Elis par laquelle il constate la réalisation des conditions suspensives relatives au Scheme of Arrangement ou, le cas échéant, la renonciation à ces conditions et confirme l'émission des Actions Nouvelles

Au plus tôt le 13 septembre 2017

Emission des Actions Nouvelles

Au plus tôt le 13 septembre 2017

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris (et radiation des actions Berendsen du London Stock Exchange)

au plus tard le 26 septembre 2017[22]

Livraison des Actions Nouvelles aux actionnaires de Berendsen

au plus tard le 26 septembre 2017[23]

Règlement de la rémunération en numéraire aux actionnaires de Berendsen

Le règlement-livraison de la rémunération de l'Opération, en actions et en numéraire, interviendra dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle le Scheme of Arrangement devient « effective », conformément aux dispositions du City Code. En raison des modalités complexes d'émission des Actions Nouvelles et de paiement des montants en espèces dus aux actionnaires de Berendsen, le versement des actions et le paiement en espèces auxdits actionnaires de Berendsen pourraient ne pas intervenir concomitamment.

La date à laquelle l'audience de la Cour statuant sur l'approbation du Scheme of Arrangement est prévue et chacune des dates suivantes fixées dans ce calendrier indicatif pourront être amenées à être avancées ou retardées. Ces dates dépendront, entre autres, de la date à laquelle les exigences réglementaires et autres Conditions Suspensives du Scheme of Arrangement seront satisfaites, ou, le cas échéant, de la date à laquelle il y aura été renoncé.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Eurazeo SE et Legendre Holding 27 SAS se sont engagés envers Elis, par acte séparé en date du 7 juin 2017, à voter en faveur de l'augmentation de capital (i) relative à l'émission des Actions Nouvelles et (ii) réservée à l'émission des Actions CPPIB, lors de l'Assemblée Générale d'Elis, au titre des 23 635 032 actions Elis qu'ils détiennent et qui représentent 42 892 699 droits de vote, soit environ 26,8 % des droits de vote[24] théoriques d'Elis au 30 juin 2017.

Predica s'est engagé envers Elis, par acte séparé en date du 7 juin 2017, à voter en faveur de l'augmentation de capital (i) relative à l'émission des Actions Nouvelles et (ii) réservée à l'émission des Actions CPPIB, lors de l'Assemblée Générale d'Elis, au titre des 13 991 662 actions Elis qu'il détient et qui représentent 13 991 662 droits de vote, soit environ 8,8 % des droits de vote théoriques d'Elis au 30 juin 2017.

CPPIB s'est engagé envers Elis, dans le cadre du Financement CPPIB, à voter en faveur de l'augmentation de capital relative à l'émission des Actions Nouvelles lors de l'Assemblée Générale d'Elis, au titre des 6 769 248 actions Elis qu'il détient et qui représentent 6 769 248 droits de vote, soit environ 4,2 % des droits de vote théoriques d'Elis au 30 juin 2017.

MM. Xavier Martiré et Louis Guyot se sont irrévocablement engagés, par actes séparés en date du 12 juin 2017, à voter en faveur de l'augmentation de capital relative à l'émission des Actions Nouvelles lors de l'Assemblée Générale d'Elis, au titre des actions Elis détenues par eux et, le cas échéant, leurs proches, soit respectivement 153 119 et 44 338 actions Elis, qui représentent respectivement 239 041 et 67 401 droits de vote, soit un total représentant environ 0,19 % des droits de vote théoriques d'Elis au 30 juin 2017.

Des engagements de vote ont ainsi été reçus en faveur de l'augmentation de capital relative (i) à l'émission des Actions Nouvelles à hauteur de 44 593 399 actions Elis représentant 63 960 051 droits de vote, soit environ 40 % des droits de vote théoriques d'Elis et (ii) réservée à l'émission des Actions CPPIB à hauteur de 37 626 694 actions Elis représentant 56 884 361 droits de vote, soit environ 35,6 % des droits de vote théoriques d'Elis, au 30 juin 2017.

Elis est conseillée dans le cadre de cette Opération par :

  • Lazard Frères, conseil financier ;
  • Zaoui & Co. Ltd, conseil financier ;
  • Deutsche Bank AG (succursale de Paris), conseil financier et corporate broker.

Elis a conclu le 12 juin 2017 le Contrat de Crédit-Relais 2017 avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et BNP Paribas Corporate & Investment Banking visé à la section E.3 ci-dessus pour les besoins de l'Opération.

A la connaissance d'Elis, il n'existe pas d'intérêts, y compris conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l'émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Opération.

Les établissements financiers conseils d'Elis ou certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage

Engagement d'abstention de la Société

Dans le cadre de l'augmentation de capital d'Elis réalisée le 13 février 2017, Elis a consenti auprès des coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (à savoir, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, HSBC Bank plc et Société Générale) un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles). Pour les besoins de l'Opération et du Financement CPPIB, les garants ont levé l'engagement d'abstention d'Elis en mai et juin 2017.

E.6

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2017 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 -, du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2017, après déduction des actions auto-détenues, et sur la base d'un cours de clôture de l'action Elis au 9 juin 2017 de 19,90 EUR) serait la suivante :

 

Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)

 

Base
non diluée

Base
diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

9,81

9,69

Après émission de 69 052 152 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

13,14

13,03

Après émission de 10 131 713 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à CPPIB

13,44

13,34

(1)      Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximum d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance existants. Au 30 juin 2017, 1 689 216 actions gratuites ont été attribuées à certains dirigeants du Groupe sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2017) serait la suivante :

 

Participation de l'actionnaire

 

Base
non diluée

Base
diluée (1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

%

0,99 %

Après émission de 69 052 152 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,67 %

0,66 %

Après émission de 10 131 713 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à CPPIB

0,64 %

0,63 %

(1)      Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximum d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance existants. Au 30 juin 2017, 1 689 216 actions gratuites ont été attribuées à certains dirigeants du Groupe sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

E.7

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société

Sans objet.

 



[1]           Actions qui seront à terme acquises par Elis en contrepartie de la remise de 0,403 action Elis existante à acquérir sur le marché au titre du programme de rachat et de 5,40 £ par action Berendsen.

[2] Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximum d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance existants. Au 30 juin 2017, 1 689 216 actions gratuites ont été attribuées à certains dirigeants du groupe Elis sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

[3]           0,411 action nouvelle d'Elis était valorisée à 6,60 £ à 11h00 (BST) le 28 avril 2017 (dernier cours connu au moment de la remise de l'Offre Initiale) sur la base d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,18 EUR. La prime de 31 % est mentionnée en référence au cours de l'action Berendsen à 11h00 (BST) le 28 avril 2017.

[4]           0,426 action nouvelle d'Elis était valorisée à 7,35 £ à la clôture le 15 mai 2017 (soit le dernier jour ouvré avant la remise de l'Offre Améliorée), sur la base d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,18 EUR. La prime de 41 % est mentionnée en référence au cours de clôture de l'action Berendsen le 15 mai 2017.

[5]           Sur la base de 172 627 894 actions actuellement en circulation (hors options en circulation) et de 174 470 777 actions sur une base totalement diluée.

[6]       Sur la base du capital intégralement dilué de Berendsen constitué de 174 412 423 actions, correspondant à la somme de 172 627 894 actions Berendsen en circulation et de 1 784 529 options et awards Berendsen (soit le nombre maximum d'options Berendsen exerçables ou d'awards Berendsen acquis en cas de changement de contrôle qui devront, s'ils sont exercés (et non remboursés en espèces), être satisfaits avec des actions nouvelles Berendsen plutôt qu'avec les actions Berendsen actuellement détenues par l'Employee Benefit Trust de Berendsen), au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré avant la date du Communiqué 2.7).

[7]           Sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de négociation de l'action Elis jusqu'au 6 juin 2017.

[8]                       Il n'a été procédé à aucun ajustement dans les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées présentées dans la présente section, pour tenir compte des acquisitions d'Indusal et de Lavebras ou de leur financement, comme si elles avaient eu lieu au 1er janvier 2016. En conséquence, les Informations Financières Pro Forma Non-Auditées n'incluent (i) ni le résultat d'Indusal pour la période du 1er janvier 2016 au 21 décembre 2016, (ii) ni le compte de résultat de l'exercice 2016 et le bilan au 31 décembre 2016 de Lavebras.

[9]                       Sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 19,90 EUR et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,138 EUR, les termes de l'Opération valorisant ainsi chaque action Berendsen à 12,45 £ (hors Acompte sur Dividende).

[10]         A titre indicatif, l'Employee Benefit Trust de Berendsen détient, au 25 juillet 2017, 1 291 621 actions Berendsen, soit environ 0,75 % du capital émis de Berendsen. Ces actions seront à terme acquises par Elis selon les termes de l'Opération, soit 5,40 £ et 0,403 action Elis par action Berendsen, ce qui représente à titre indicatif, à la suite de la réalisation de l'Opération et du Financement CPPIB, 520 523 actions Elis soit 0,24 % du capital social d'Elis.

[11]                     Le chiffre d'affaires 2016 du Groupe Combiné de 3 102 millions d'euros représente l'agrégat du Chiffre d'Affaires Ajusté 2016 (tel que défini ci-dessous) et du chiffre d'affaires consolidé de Berendsen (1 360 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ = 1,225 EUR. Le chiffre d'affaires agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

                        Le chiffre d'affaires ajusté 2016 d'Elis de 1 742 millions d'euros (le « Chiffre d'Affaires Ajusté 2016 ») représente l'agrégat : (a) du chiffre d'affaires consolidé d'Elis (1 513 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait des états financiers d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) des chiffres d'affaires consolidés estimés non-audités d'Indusal (90 millions d'euros) et de Lavebras (103 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tels que publiés par Elis le 20 décembre 2016 ; et (c) un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (37 millions d'euros), fourni par le management d'Elis. Le chiffre d'affaires agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[12]                     L'EBITDA 2016 du Groupe Combiné de 959 millions d'euros représente l'agrégat de l'EBITDA Ajusté 2016 (tel que défini ci-dessous) et de l'EBITDA Ajusté consolidé de Berendsen après déduction des actifs intangibles, amortissement et coûts exceptionnels (427 millions d'euros), sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ = 1,225 EUR. L'EBITDA agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

                        L'EBITDA ajusté 2016 d'Elis de 532 millions d'euros (l'« EBITDA Ajusté 2016 ») représente l'agrégat : (a) de l'EBITDA consolidé d'Elis (468 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait des états financiers d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) des EBITDA consolidés estimés non-audités d'Indusal (24 millions d'euros sur la base d'une marge d'EBITDA estimée de 27 %, telle que publiée par Elis le 20 décembre 2016) et de Lavebras (31 millions d'euros sur la base d'une marge d'EBITDA estimée minimum de 30 %, telle que publiée par Elis le 20 décembre 2016) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016 ; et (c) d'un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (9 millions d'euros), fourni par le management d'Elis. L'EBITDA agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[13]                     Le bénéfice par action ajusté exclut les dépréciations de survaleurs, l'amortissement des relations client, les actifs intangibles, les restructurations, et d'autres éléments exceptionnels. Le bénéfice par action ajusté d'Elis estimé pour 2018 prend en compte la réalisation de l'Opération, et inclut donc l'estimation d'Elis du résultat net ajusté 2018 de Berendsen ainsi que les synergies dont la réalisation est anticipée en 2018. Il est ensuite comparé au bénéfice par action ajusté d'Elis estimé pour 2018 en ne prenant pas en compte la réalisation de l'Opération. La déclaration selon laquelle l'Opération devrait contribuer à la croissance du résultat ne doit pas être interprétée comme une prévision de bénéfice et n'est donc pas soumise aux exigences de la Règle 28 du City Code. Cette déclaration ne doit pas être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action en 2018 ou au cours de toute autre période financière future sera nécessairement plus important que celui de la précédente période financière pertinente. Cette déclaration relève de la seule responsabilité d'Elis. L'estimation du résultat net ajusté 2018 de Berendsen à laquelle il est fait référence ci-dessus est l'estimation calculée par Elis sur la base de l'information publique disponible concernant Berendsen.

[14]                     Sur la base d'un résultat avant intérêt, impôt et amortissement sur 12 mois au 30 juin 2016 de l'entreprise transferrée par Rentokil Initial à la joint venture conclue avec Haniel & Cie, extrait de la présentation investisseurs de Rentokil Initial intitulée « Joint Venture with Haniel, Delivering Shareholder Value », en date du 16 décembre 2016.

[15]              Sur la base du capital intégralement dilué de Berendsen constitué de 174 412 423 actions, correspondant à la somme de 172 627 894 actions Berendsen en circulation et de 1 784 529 options et awards Berendsen (soit le nombre maximum d'options Berendsen exerçables ou d'awards Berendsen acquis en cas de changement de contrôle qui devront, s'ils sont exercés (et non remboursés en espèces), être satisfaits avec des actions nouvelles Berendsen plutôt qu'avec les actions Berendsen actuellement détenues par l'Employee Benefit Trust de Berendsen), au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré avant la date du Communiqué 2.7).

[16]              Sur la base du capital intégralement dilué de Berendsen constitué de 174 722 002 actions, correspondant à la somme de 172 636 913 actions Berendsen en circulation et de 2 085 089 options et awards Berendsen (soit le nombre maximum d'options Berendsen exerçables ou d'awards Berendsen acquis en cas de changement de contrôle dans le cadre des Berendsen Share Schemes (en dehors des Berendsen Share Save Plans)), dans chaque cas au 25 juillet 2017.

[17]         L'EBITDA ajusté et le Résultat Opérationnel ajusté sont indiqués avant coûts exceptionnels, dépréciation des écarts d'acquisition et amortissement des contrats client et ont été extraits du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le multiple d'EBITDA est basé sur la Valeur d'Entreprise, définie comme la Valeur des Fonds Propres sur une base totalement diluée plus la dette nette (ajustée du montant de l'Acompte sur Dividende), le déficit net ajusté après impôt des retraites et les intérêts minoritaires, tels qu'extraits du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

[18]         Sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 19,90 EUR et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,138 EUR, les termes de l'Opération valorisant ainsi chaque action Berendsen à 12,45 £ (hors Acompte sur Dividende).

[19]                     Sur la base de 171 345 292 actions Berendsen, soit le capital social émis de Berendsen composé de 172 636 913 actions, desquelles sont déduites 1 291 621 actions (soit le nombre d'actions détenues par l'Employee Benefit Trust, qui sont exclues du Scheme of Arrangement), au 25 juillet 2017.

[20]         A titre indicatif, l'Employee Benefit Trust de Berendsen détient, au 25 juillet 2017, 1 291 621 actions Berendsen, soit environ 0,75 % du capital émis de Berendsen. Ces actions seront à terme acquises par Elis selon les termes de l'Opération, soit 5,40 £ et 0,403 action Elis par action Berendsen, ce qui représente à titre indicatif, à la suite de la réalisation de l'Opération et du Financement CPPIB, 520 523 actions Elis soit 0,24 % du capital social d'Elis.

[21]           Sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de négociation de l'action Elis jusqu'au 6 juin 2017.

[22]         A l'issue d'un délai de quatorze jours à compter de la date à laquelle le Scheme of Arrangement devient « effective ».

[23]         A l'issue d'un délai de quatorze jours à compter de la date à laquelle le Scheme of Arrangement devient « effective ».

[24]         Les actions Elis en circulation au 30 juin 2017 représentent un nombre total de 159 826 925 droits de vote (y compris les droits de vote attachés aux actions auto-détenues).


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http://hugin.info/167809/R/2123948/810373.pdf

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