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Eckert & Ziegler BEBIG: Convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

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Eckert & Ziegler BEBIG: Convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
Credits  ShutterStock.com

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES


Eckert & Ziegler BEBIG

Société anonyme ayant fait appel public à l'épargne

Zone Industrielle C, 7180 Seneffe

TVA BE 457.288.682

Registre des personnes morales Hainaut - Division Charleroi

www.bebig.com

 

(la "Société")

 

Les actionnaires de la Société sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à l'étude notariale Berquin Notaires, située Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, le vendredi 21 décembre 2018 à 10h00.

 

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

 

1. Modification de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire - Modification par conséquent des articles 26 et 35 des statuts - Dispositions transitoires concernant l'exercice social en cours et la prochaine assemblée générale ordinaire.

Proposition de décision : approuver la modification (i) de l'exercice social afin de le faire commencer le premier juillet pour se terminer le trente juin de l'année suivante et (ii) de la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra dorénavant le deuxième jeudi du mois de décembre à onze heures trente minutes et approuver les dispositions transitoires de sorte que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2018 se terminera le 30 juin 2019 et que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2019 se tiendra en 2019.


2.
Prise de connaissance par les actionnaires des documents suivants, dont ils peuvent obtenir une copie sans frais :

  • Le projet de fusion relatif à la fusion transfrontalière par absorption entre la société anonyme de droit allemand (Aktiengesellschaft) "Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik", ayant son siège à 13125 Berlin (Allemagne), Robert-Rössle-Strasse 10, inscrite au registre du commerce du tribunal local de Berlin-Charlottenburg (Handelsregister in Berlin Charlottenburg) sous le numéro HRB 64997 B, la "Société Absorbante", et la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement un appel à l'épargne "Eckert & Ziegler BEBIG", ayant son siège social à 7180 Seneffe, Zone Industrielle C, titulaire du numéro d'entreprise 0457.288.682, la "Société" ou la "Société Absorbée", (la "Fusion") ; lequel projet de fusion a été établi conjointement par le conseil de direction de la Société Absorbante et par le conseil d'administration de la Société Absorbée conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés belge et à la Section 122c de la loi allemande sur les transformations, Umwandlungsgesetz (l'"UmwG" ou le "Tranformation Act") ;
  • Le rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration de la Société Absorbée conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés belge relatif à la Fusion ; et,
  • Le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire de la Société Absorbée conformément à l'article 772/9 du Code des sociétés belge.

 

3. Communication relative à toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la Fusion.


4. Décision de Fusion par absorption par la Société Absorbante de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, conformément au projet de fusion précité et conformément aux articles 671 et 772/1 du Code des sociétés belge et aux Sections 122a et suivantes de l'UmwG, et ce avec effet à la date à laquelle le registre de commerce du tribunal local de Berlin-Charlottenburg aura enregistré la Fusion dans le registre de commerce de la Société Absorbante (la "Date d'Effet Juridique").

Proposition de décision : approuver (i) le projet de fusion, (ii) la Fusion, sous les conditions énoncées dans le projet de fusion précité et conformément aux articles 671 et 772/1 du Code belge des sociétés et aux Sections 122a et suivantes de l'UmwG, et ce avec effet à la Date d'Effet Juridique, et (iii) la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec effet à la Date d'Effet Juridique.


5.
Radiation de la cote à la suite de la Fusion.

Proposition de décision : approuver la radiation de la cote des titres de la Société sur Euronext Brussels, étant conditionnée à la réalisation de la Fusion et prenant effet à partir de la Date d'Effet Juridique.


6. Délégation de pouvoirs.

Proposition de décision : approuver la délégation de pouvoirs :

(i) au conseil d'administration, pour la mise en oeuvre des résolutions adoptées ;

(ii) à tout collaborateur de l'étude Berquin Notaires, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coor­dination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ; et,

(iii) à, Anne Tilleux, Alexandre Pasdermadjian, Gauthier Davignon de même qu'à tout autre avocat du cabinet Laga, dont le cabinet se situe à 1150 Bruxelles (Belgique), boulevard de la Woluwe 2, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes formalités relatives aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en ce compris les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données de la Société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée..

 

DROIT DES ACTIONNAIRES

 

A. Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de résolutions

 

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes:

 

1.        Prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis d'actions mentionné ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes); et

2.        Etre encore actionnaire à hauteur d'au moins 3% du capital social à la date d'enregistrement (à savoir le 7 décembre 2018 à 24 heures).

 

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de résolutions doivent être adressés, avec la preuve que le nombre d'actions requis est atteint, à info@bebig.com ou par courrier ordinaire à la Société au plus tard le 29 novembre 2018.

 

La Société accusera réception des demandes formulées dans un délai de 48 heures. Si la Société reçoit des sujets supplémentaires et/ou des propositions de résolutions, un ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 6 décembre 2018 sur le site internet de la Société, au Moniteur belge et dans la presse.

 

Le formulaire ad hoc de procuration et le formulaire de vote par correspondance, complétés des sujets à traiter et/ou des propositions de résolutions, seront disponibles sur le site internet de la Société, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé, à savoir le 6 décembre 2018 au plus tard.

 

Les procurations notifiées à la Société avant publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets déjà inscrits à l'ordre du jour. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de résolutions nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Dans ce cas, le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter, inscrits à l'ordre du jour, ou s'il doit s'abstenir.

 

L'assemblée générale examinera les nouvelles propositions de sujets à l'ordre du jour et de résolutions soumises par un ou plusieurs actionnaires si ce/ces derniers(s) répond(ent) aux conditions d'admission pour prendre part à cette assemblée.

 

B. Droit de poser des questions

 

Chaque actionnaire est autorisé à poser des questions par écrit au conseil d'administration ou au commissaire avant l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions par e-mail à info@bebig.com ou par courrier à l'adresse du siège social de la Société. Les questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 15 décembre 2018. Il sera répondu aux questions pendant l'assemblée générale si l'actionnaire qui a posé la question remplit toutes les formalités afin d'être admis à participer à l'assemblée générale, comme expliqué ci-dessous.

 

FORMALITES D'ADMISSION

 

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'assemblée générale que pour autant que deux conditions soient remplies:

  1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de la preuve soumise en application de la procédure décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait le 7 décembre 2018, à minuit (la "Date d'Enregistrement"), le nombre d'actions avec lesquelles cet actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale.
  2. L'actionnaire doit confirmer expressément à la Société et au plus tard le 15 décembre 2018 son intention de participer à l'assemblée générale.

 

A. Enregistrement

 

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit:

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives ou de certificats nominatifs: aucune mesure particulière ne doit être prise.
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus de faire inscrire les actions avec lesquelles ils entendent participer à l'assemblée dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

 

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

 

B. Confirmation de participation

 

En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent notifier leur intention d'y assister au plus tard le 15 décembre 2018 comme suit:

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives et de certificats nominatifs: le conseil d'administration doit être informé par écrit au plus tard le 15 décembre 2018 ; la notification peut être envoyée par e-mail à info@bebig.com ou par courrier au siège social de la Société.
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: (i) ils doivent informer le conseil d'administration au plus tard le 15 décembre 2018 de leur intention de participer à l'assemblée générale (la notification peut être envoyée par e-mail à info@bebig.com ou par courrier au siège social de la Société) et (ii) ils doivent envoyer, pour le 15 décembre 2018 au plus tard, au siège social de la Société, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote lors de l'assemblée générale et le nombre d'actions dématérialisées enregistrées à son nom au 7 décembre 2018 à minuit (CET).

 

PROCURATION

 

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, qui ne doit pas être actionnaire. A moins que le Code des sociétés n'en dispose autrement, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale donnée.

 

Le mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société à cette fin. L'original de ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 15 décembre 2018. Ce formulaire peut être envoyé par courrier au siège social de la Société ou par e-mail à info@bebig.com. Dans ce cas, le formulaire doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société ou sur demande à info@bebig.com. Les actionnaires et les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale.

 

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par procuration doivent également accomplir les formalités requises pour assister et voter lors de l'assemblée générale, comme décrit ci-dessus.

 

VOTE PAR CORRESPONDANCE

 

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de voter par correspondance préalablement à l'assemblée générale, en utilisant le formulaire préparé à cette fin par le conseil d'administration. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la Société et devra parvenir à la Société le 15 décembre 2018 au plus tard. Il peut être envoyé par e-mail à info@bebig.com ou envoyé par courrier au siège social de la Société. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également remplir les formalités pour assister et voter à l'assemblée générale, comme décrit ci-dessus.

 

DOCUMENTS DISPONIBLES

 

Conformément aux articles 533bis §2 et 772/10 du Code des sociétés, à partir de la date de publication de la convocation à l'assemblée générale (à savoir le 21 novembre 2018) jusqu'à la fin de l'assemblée générale, tous les documents que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société, www.bebig.com. Pendant cette même période, ces documents seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

 

Chaque actionnaire a la possibilité de recevoir gratuitement, sur production de son titre, conformément à l'article 535 du Code des sociétés, une copie (i) du projet commun de fusion, (ii) du rapport spécial du conseil d'administration de BEBIG, (iii) du rapport du commissaire sur le projet commun de fusion, (iv) du rapport du comité d'administrateurs indépendants, (v) du fairness opinion préparé par l'expert indépendant désigné par le comité des administrateurs indépendants de BEBIG, (vi) des ordres du jour de l'assemblée générale et des résolutions proposées ou, si aucune résolution ne doit être prise, des remarques du conseil d'administration sur les sujets à l'ordre du jour, (vii) du formulaire de procuration, (viii) des comptes annuels des deux sociétés appelées à fusionner, rapports de gestion et du commissaire des 3 exercices sociaux précédant la fusion et (ix) un état comptable intermédiaire.

 

Tant les actionnaires nominatifs que les administrateurs de la Société et les commissaires recevront, avec la présente convocation, les rapports repris aux ordres du jour, ainsi que la description du capital de la Société à la date de la convocation, le formulaire de procuration standard et le formulaire de vote par correspondance.

 

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION


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