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CGG : Mise à disposition d'un prospectus relatif à l'augmentation de capital avec maintien du DPS prévue par le plan de sauvegarde dans le cadre du plan de restructuration financière de CGG

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CGG : Mise à disposition d'un prospectus relatif à l'augmentation de capital avec maintien du DPS prévue par le plan de sauvegarde dans le cadre du plan de restructuration financière de CGG
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Mise à disposition d'un prospectus relatif à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription prévue par le plan de sauvegarde dans le cadre du plan de restructuration financière de CGG

 

Paris, France - 17 janvier 2018

 

CGG annonce que l'Autorité des marchés financiers a apposé le 16 janvier 2018 le visa n°18-018 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l'occasion de :

  • l'émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'action (les « BSA #2 ») (ensemble, les « ABSA ») à souscrire en numéraire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant maximum brut, prime d'émission incluse, de cent douze millions deux cent quinze mille soixante euros et trente-six centimes (112.215.060,36 EUR) par émission d'un nombre maximum de 71.932.731 ABSA au prix de souscription unitaire d'un euro et cinquante-six centimes (1,56 EUR) à raison de 13 ABSA nouvelles pour 4 actions existantes (l'« Emission avec DPS »), étant précisé qu'une partie des ABSA pourront être souscrites par les porteurs d'Obligations Senior par compensation avec une partie de leur créance à la valeur faciale, et sur une base prorata ;
  • l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des Actions Nouvelles et des BSA #2 ;
  • l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2.

L'Emission avec DPS s'inscrit dans le cadre du plan de restructuration financière dont les termes ont été annoncés le 14 juin 2017 par la Société. Les résolutions nécessaires ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 novembre 2017. Le plan de sauvegarde a ensuite été arrêté par un jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er décembre 2017. Enfin, le jugement du Tribunal de commerce de Paris relatif au plan de sauvegarde a été reconnu et rendu exécutoire aux Etats-Unis dans le cadre de la procédure américaine d'exequatur, dite de « Chapter 15 », en date du 21 décembre 2017.

Le Prospectus est composé du document de référence de la société CGG, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er mai 2017 sous le numéro D.17-0486 (le « Document de Référence »), des deux actualisations du Document de Référence de la Société, déposées respectivement auprès de l'AMF le 13 octobre 2017 et le 16 janvier 2018 sous les numéros D.17-0486-A01 et D.17-0486-A02, de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant reçu le numéro de visa 18-018 en date du 16 janvier 2018, et du résumé du Prospectus (joint en annexe au présent communiqué). Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de CGG, Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine - 75015 Paris, sur le site internet de la Société (www.cgg.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Par ailleurs, l'émission des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #1, des BSA #3, des BSA Garantie et des BSA Coordination fait l'objet d'un prospectus composé du Document de Référence, de l'actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l'AMF le 13 octobre 2017 sous le numéro D.17-0486-A01, de la note d'opération visée par l'AMF le 13 octobre 2017 sous le numéro 17-551, du résumé dudit prospectus (inclus dans la note d'opération susvisée), de la note complémentaire visée par l'AMF le 17 octobre 2017 sous le numéro 17-559, qui contient un complément au résumé dudit prospectus.

 

Annexe : Résumé du prospectus relatif à l'Emission avec DPS

 

 

 

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5 300 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

 

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

 

 

      
  
     
 

 


Contacts

Direction Communications 

Christophe Barnini

Tél : + 33 1 64 47 38 11

E-mail : invrelparis@cgg.com

 

Relations Investisseurs

Catherine Leveau

Tél : +33 1 64 47 34 89

E-mail : invrelparis@cgg.com

 

 


 

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CGG d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de CGG décrits ci-dessus n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le CGG n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes en dehors du Royaume Uni, (ii) aux personnes au Royaume Uni qui sont des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) du Royaume Uni (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iv) toutes autres personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

 

 

 


RESUME DU PROSPECTUS RELATIF A L'EMISSION AVEC DPS

 

Visa n°18-018 en date du 16 janvier 2018 de l'AMF

 

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

 

 

Section A - Introduction et avertissements

 

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'émetteur

Sans objet.

 

 

Section B - Emetteur

 

B.1

 

Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

Dénomination sociale : CGG (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

Nom commercial : CGG

B.2

Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d'origine

-   Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris.

-   Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration.

-   Droit applicable : droit français.

-   Pays d'origine : France.

B.3

Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités

CGG est un leader mondial en matière de services et équipements géophysiques.

Le Groupe fournit une gamme étendue de services, d'équipements sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une base élargie de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures.

Le Groupe est organisé autour de huit lignes de produits regroupées au sein de quatre segments de reporting, comme indiqué ci-dessous :

  • Equipements :
    • Équipements (comprenant les entités ou marques de Sercel telles que Metrolog, GRC et De Regt) ;
  • Acquisition de données contractuelles :
    • Acquisition Marine ;
    • Acquisition Terrestre (y compris électromagnétisme terrestre et géophysique générale) ;
    • Multi-physique ;
  • Géologie, Géophysique et Réservoir (GGR) :
    • Multi-clients et Nouveaux modèles de business ;
    • Imagerie Subsurface ;
    • GeoSoftware (regroupant les activités commerciales et de développement de logiciel de Jason et Hampson-Russell) ; et
    • GeoConsulting (regroupant les activités de consulting de Jason et Hampson-Russell ainsi que les activités de consulting et de géologie de Robertson et le Service de Gestion de données).
  • Ressources non-opérées, ce segment comprenant les coûts des ressources Marine non-opérées du Groupe, ainsi que les coûts du Plan de Transformation.

Ces quatre segments de reporting financier du Groupe ont réalisé les chiffres d'affaires suivants, hors éliminations intersecteurs, pour l'exercice 2016 et pour les neuf premiers mois de l'exercice 2017 :

Chiffre d'affaires en millions de dollars US

Exercice 2016

Neuf premiers mois de l'exercice 2017

Equipements

255,0

125,2

Acquisition de données contractuelles

238,0

247,2

Géologie, Géophysique et Réservoir (GGR)

784,0

564,6

Ressources non-opérées

-

-

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Restructuration financière

Structure de l'endettement du Groupe

 

Au 31 décembre 2017, l'endettement financier du Groupe est composé notamment de la manière suivante :

(i)               une dette financière sécurisée, composée de :

                      i.          un contrat de crédit renouvelable intitulé « Multicurrency Revolving Facility Agreement », conclu le 31 juillet 2013 par la Société, intégralement tiré à ce jour (le « Prêt French RCF ») ;

                    ii.          un contrat de crédit renouvelable intitulé « Credit Agreement » conclu le 15 juillet 2013 par la société CGG Holding (U.S.) Inc., intégralement tiré à ce jour (le « Prêt US RCF ») ; et

                   iii.          un contrat de prêt in fine intitulé « Term Loan Credit Agreement » conclu le 19 novembre 2015 par la société CGG Holding (U.S.) Inc. (le « Prêt TLB 2019 »),

(ensemble les « Prêts Sécurisés ») ;

Les Prêts Sécurisés bénéficient d'un certain nombre de sûretés consenties par la Société et certaines de ses filiales (dont des nantissements de comptes titres sur les principales filiales) et de garanties données par certaines sociétés du Groupe.

(ii)             deux émissions d'obligations « convertibles », à savoir :

                      i.          une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) en date du 20 novembre 2012 pour un montant total initial de 360.000.000 euros, ramené à environ 34.900.000 euros (suite à une opération d'échange avec des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes ayant une maturité à 2020) à échéance au 1er janvier 2019 (les « OCEANEs 2019 ») ;

                    ii.          une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) en date du 26 juin 2015 pour un montant total initial de 325.100.000 euros, à échéance au 1er janvier 2020 (les « OCEANEs 2020 », ensemble avec les OCEANEs 2019, les « OCEANEs ») ;

Les OCEANEs ne bénéficient ni de sûretés, ni de garanties.

(iii)            plusieurs émissions obligataires « senior » à haut rendement de droit américain, à savoir :

                      i.          une émission en date du 23 avril 2014 d'obligations à échéance au 15 mai 2020 portant intérêt à un taux de 5,875% (les « Obligations Senior 2020 ») ;

                    ii.          une émission en date du 31 mai 2011, du 20 janvier 2017 et du 13 mars 2017 d'obligations à échéance au 1er juin 2021 portant intérêt à un taux de 6,5% (les « Obligations Senior 2021 ») ; et

                   iii.          une émission en date du 1er mai 2014 d'obligations à échéance au 15 janvier 2022 portant intérêt à un taux de 6,875% (les « Obligations Senior 2022 », et ensemble avec les Obligations Senior 2020 et les Obligations Senior 2021, les « Obligations Senior »).

Les Obligations Senior bénéficient de garanties par certaines sociétés du Groupe mais ne bénéficient d'aucune sûreté.

(iv)           un contrat de crédit-bail pour financier le siège opérationnel de sa filiale CGG Services SAS à Massy, à échéance au 1er octobre 2022.

Ainsi, au 31 décembre 2017, la dette financière s'élevait à 2.955.332.566 dollars US. La synthèse de l'endettement financier du Groupe s'établit comme suit :

Dette financière au 31 décembre 2017

Montant total en principal hors intérêts courus

Intérêts courus

Retraitements IFRS

Total

Prêts Sécurisés

Prêt French RCF (tranche EUR)

124 600 000

66 077

 

124 666 077

Prêt French RCF (tranche USD)

160 000 000

81 078

-586 102

159 494 976

Prêt US RCF (USD)

161 933 711

439 791

-290 202

162 083 300

Prêt TLB 2019 (USD)

337 845 969

202 521

-440 886

337 607 604

Total Prêts Sécurisés
(en dollars US1)

809 212 460

802 636

-1 317 190

808 697 906

Obligations Senior

Obligations Senior 2020 (EUR)

400 000 000

26 502 777

-181 002

426 321 775

Obligations Senior 2021 (USD)

675 625 000

46 949 726

-722 088

721 852 638

Obligations Senior 2022 (USD)

419 636 000

27 728 032

-161 419

447 202 613

Total Obligations Senior
(en dollars US1)

1 574 981 000

106 462 538

-1 100 583

1 680 342 955

OCEANEs

OCEANEs 2019 (EUR)

34 933 352

435 471

-1 416 764

33 952 059

OCEANEs 2020 (EUR)

325 165 550

5 674 807

-28 505 283

302 335 074

Total OCEANEs
(en euros)

360 098 902

6 110 278

-29 922 047

336 287 133

Autres dettes

Crédit-Bail (USD)

 

 

58 097 646

58 097 646

Autres (USD)

4 884 900

 

 

4 884 900

Total Autres Dettes
(en dollars US1)

4 884 900

 

58 097 646

62 982 546

Total dette financière au 31 décembre 2017

(en dollars US1)

2 820 944 973

114 593 231

19 794 362

2 955 332 566

(1) Sur la base d'un taux de change de 1 euro = 1,1993 USD.

Depuis le 30 septembre 2017, le montant en principal de la dette financière hors intérêts courus a augmenté de 17 millions de dollars US, dont 16,6 millions de dollars US d'effet de change sur les dettes libellées en euros, -0,6 millions de dollars US de remboursement de principal de dettes en conformité avec leur échéancier initial et 1,0 millions de dollars US de dettes nouvelles entre le 30 septembre et le 31 décembre 2017 pour atteindre 2.820,9 millions de dollars US.

Les intérêts courus ont augmenté sur la période de 27,1 millions de dollars US, dont 24,7 millions de dollars US sur les Obligations Senior, 2,0 millions de dollars US sur les OCEANEs et 0,4 millions de dollars US sur les Prêts Sécurisés et Autres Dettes, en net entre intérêts de la période et intérêts payés sur la période, pour s'établir à 114,6 millions de dollars US au 31 décembre 2017.

Les retraitements IFRS ont augmenté de 6 millions de dollars US sur la période, dont 6,5 millions de dollars US d'amortissement/écarts de change sur frais capitalisés et -0,5 millions de dollars US de réduction de la dette IFRS liée à l'immeuble Galileo de Massy détenu en crédit-bail pour s'établir à 19,8 millions de dollars US au 31 décembre 2017.

 

A la date du 31 décembre 2017 :

(i)         les Obligations Senior 2020 se négociaient a un prix reflétant une décote de 53,4% par rapport a leur valeur nominale ;

(ii)        les Obligations Senior 2021 se négociaient a un prix reflétant une décote de 52,9% par rapport a leur valeur nominale ;

(iii)       les Obligations Senior 2022 se négociaient a un prix reflétant une décote de 52,5% par rapport a leur valeur nominale ;

(iv)       les OCEANEs 2019 se négociaient a un prix reflétant une décote de 31,3% par rapport a leur valeur nominale ;

(v)        les OCEANEs 2020 se négociaient à un prix reflétant une décote de 82,7% par rapport à leur valeur nominale.

 

Les négociations avec les parties prenantes

 

A la suite de la désignation par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 27 février 2017 de Maître Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc, des discussions ont été menées avec les principaux créanciers du Groupe afin de réduire la dette du Groupe. CGG, certains de ses principaux créanciers, et DNCA (en sa qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, de porteur d'Obligations Senior et de porteur d'OCEANEs de la Société) ont trouvé un accord de principe sur un plan de restructuration financière le 1er juin 2017 puis ont conclu, le 13 juin 2017, des accords juridiquement contraignants (accord de lock-up pour les créanciers (l' « Accord de Lock-Up ») ou accord de soutien à la restructuration pour les actionnaires (l' « Accord de Soutien à la Restructuration »)) venant confirmer cet accord de principe. Aux termes de ces accords, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en oeuvre et la réalisation du plan de restructuration.

 

A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, aucun des créanciers membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior ou du comité ad hoc des détenteurs de créances au titre des Prêts Sécurisés ne détenait plus de 1% du capital de la Société. A cette même date, DNCA détenait (i) environ 5,5 % du montant total en principal des Obligations Senior, (ii) environ 20,7 % du montant total en principal des OCEANEs, et (iii) environ 7,9 % du capital de la Société.

 

Ce projet de plan de sauvegarde a été approuvé le 28 juillet 2017 par le Comité des établissements de crédits et assimilés, et par l'assemblée générale unique des obligataires, y compris par DNCA. Le comité d'entreprise de la Société, également consulté sur le projet de plan de sauvegarde, a rendu un avis favorable lors de sa réunion du 2 octobre 2017.

 

Afin de mettre en oeuvre le projet de plan de restructuration, les résolutions nécessaires ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 novembre 2017. Le plan de sauvegarde a ensuite été arrêté par un jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er décembre 2017. Le jugement du Tribunal de commerce de Paris relatif au plan de sauvegarde a enfin été reconnu et rendu exécutoire aux Etats-Unis dans le cadre de la procédure américaine d'exequatur, dite de « Chapter 15 », en date du 21 décembre 2017.

 

Un plan dit de « Chapter 11 » a également été préparé s'agissant de certaines filiales étrangères du Groupe, débitrices ou garantes au titre de la dette financière du Groupe, à savoir les sociétés CGG Holding BV, CGG Marine BV, CGG Holding I (UK) Ltd, CGG Holding II (UK) Ltd, CGG Holding (US) Inc., CGG Services (US) Inc., Alitheia Resources Inc., Viking Maritime Inc., CGG Land (US) Inc., Sercel Inc., Sercel-GRC Corp, CGG Marine Resources Norge AS, CGG Canada Services Ltd et Sercel Canada Ltd. Les différentes classes de créanciers affectés dans le cadre des procédures de « Chapter 11 » ont voté en faveur du plan de « Chapter 11 », qui a été confirmé par le tribunal américain compétent le 10 octobre 2017, le jugement correspondant ayant été rendu le 16 octobre 2017.

 

Pour les besoins du présent résumé du Prospectus, (i) « Date de Restructuration Effective » désigne la date à laquelle toutes les conditions relatives au caractère effectif de la réalisation du plan de restructuration au titre de la procédure américaine du Chapter 11 of the Federal Bankruptcy Code et du plan de sauvegarde ou de redressement (le cas échéant), auront été réalisées ou levées, en ce compris la réalisation de toutes les étapes nécessaires pour mener à bien la restructuration, et notamment toutes les émissions de titres de dettes et de valeurs mobilières qui y sont prévues, que les délais de recours soient ou non expirés, cette date étant constatée par le Conseil d'administration ou, sur délégation, par le Directeur général de la Société, et (ii) « Date de Référence » désigne la date correspondant au dernier jour de la période de souscription de l'Emission avec DPS.

 

Synthèse des principales caractéristiques du plan de sauvegarde

Les principales caractéristiques du plan de sauvegarde sont les suivantes :

 

  • La réduction significative du niveau d'endettement financier brut de la Société par conversion en capital des créances au titre des Obligations Senior et des OCEANEs :

 

Conversion en capital des Obligations Senior

  • Les créances au titre des Obligations Senior (principal plus les intérêts courus autres que ceux visés ci-dessous) seront converties en capital à leur valeur faciale à un prix de souscription de 3,12 euros par action nouvelle (les « Actions Créanciers 2 ») (sauf pour la quote-part éventuellement utilisée pour garantir l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite ci-dessous) ;
  • 86 millions de dollars US d'intérêts courus et non-payés au titre des Obligations Senior seront payés en nouvelles obligations à haut rendement de second rang (Second Lien Notes) ou feront l'objet d'un paiement en espèces sur la base d'un étalement sur 10 ans selon certaines modalités.

 

Conversion en capital des OCEANEs

  • Les créances au titre des OCEANES (principal plus les intérêts courus autres que ceux visés ci-dessous) seront converties en capital à leur valeur faciale à un prix de souscription de 10,26 euros par action nouvelle (les « Actions Créanciers 1 ») ;
  • Environ 4,46 millions d'euros d'intérêts courus et non-payés seront payés en espèces.
     
  • L'apport de nouvelles liquidités d'un montant maximal d'environ 500 millions de dollars US

 

Le dimensionnement de ces nouvelles liquidités a été discuté et convenu entre les parties sur la base de sensibilités négatives par rapport aux perspectives pour 2018 et 2019, reposant notamment sur une hypothèse moins favorable pour ce qui concerne le prix du baril de pétrole, à savoir une simple stabilité par rapport au niveau actuel de 50-55 dollars US, et une moindre hausse des dépenses d'exploration (y compris, en général, les dépenses sismiques).

 

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 112 millions d'euros

  • Il est prévu une augmentation de capital pour un montant d'environ 112 millions d'euros[1] avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet du présent résumé (l' « Emission avec DPS »), sous la forme de l'émission d'actions nouvelles chacune assortie d'un bon de souscription d'actions (les « BSA #2 » et « ABSA »), à un prix de souscription de 1,56 euro par ABSA ; trois BSA #2 donneront le droit de souscrire à deux actions nouvelles au prix de 4,02 euros par action nouvelle, pendant une période d'exercice de 5 ans. Cette augmentation de capital est garantie par la société DNCA Invest et des entités gérées par la société DNCA Finance (les « Entités DNCA »), à hauteur d'environ 71,39 millions d'euros en numéraire par versement d'espèces (en contrepartie d'une commission de 10% du montant garanti), puis par les porteurs d'Obligations Senior pour le solde non souscrit par les actionnaires, par voie de compensation de créances.

 

Emission de nouvelles obligations à haut rendement pour un montant de 375 millions de dollars US

  • Il est prévu une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang pour un montant de 375 millions de dollars US avec une maturité de 6 ans, ladite émission étant souscrite conformément à un accord de placement privé en date du 26 juin 2017 (l'« Accord de Placement Privé ») ; les souscripteurs bénéficieront de l'attribution de bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire, pendant une période de six mois et moyennant un prix de souscription de 1 centime d'euro par action nouvelle, à 16 % du capital sur une base partiellement diluée post opérations de restructuration (les « BSA #3 »). Les nouvelles obligations seront soumises au droit de l'Etat de New-York, bénéficieront de sûretés de second rang (Second Lien Notes), et porteront intérêt à un taux comprenant une composante variable indexée sur le LIBOR pour la tranche libellée en dollars US et sur l'EURIBOR pour la tranche libellée en euros (avec un plancher à 1 %), plus 400 points de base par an en numéraire et des intérêts in fine capitalisés (PIK) de 850 points de base par an (les « Nouvelles Obligations de Second Rang ») ; les souscripteurs bénéficieront d'une commission de souscription de 7 % en numéraire du montant souscrit ;
  • Cette émission de nouvelles obligations est garantie par les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (ou leurs cessionnaires) en contrepartie d'une commission en numéraire de 3 % de la totalité du montant de l'émission et de bons de souscription donnant le droit de souscrire pendant une période de six mois et moyennant un prix de souscription d'un centime d'euro par action nouvelle, à 1,5% du capital sur une base partiellement diluée à l'issue des opération de restructurations (les « BSA Garantie ») ;
  • Les fonds levés en espèces dans le cadre (i) de l'Emission avec DPS et (ii) de l'émission des Nouvelles Obligations de Second Rang et des BSA #3 (net des commissions de souscription et commissions d'engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l'Emission avec DPS et à l'émission des Nouvelles Obligations de Second Rang et des BSA #3) seront utilisés tel qu'il est indiqué au paragraphe E.2a ci-dessous.
     
  • L'attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires avec une période d'exercice longue leur permettant de bénéficier de la reprise du secteur
    • Un bon de souscription d'actions sera attribué gratuitement pour chaque action existante (les « BSA #1 »). Trois de ces BSA #1 donneront le droit pendant 4 ans de souscrire 4 actions nouvelles moyennant un prix de souscription de 3,12 euros par action nouvelle.
       
  • L'attribution gratuite de bons de souscription aux membres du comité ad hoc
    • Des bons de souscription seront attribués gratuitement au profit des membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (les « BSA de Coordination ») ; ces BSA de Coordination donneront le droit de souscrire, pendant une période de six mois, et moyennant un prix de souscription d'un centime d'euro par action nouvelle, à 1% du capital sur une base partiellement diluée à l'issue des opérations de restructuration.
       
  • L'extension de la maturité des Prêts Sécurisés
    • Les Prêts Sécurisés feront l'objet sous certaines conditions d'un remboursement partiel anticipé à hauteur de 150 millions de dollars US (le « Remboursement Initial ») grâce à l'apport des nouvelles liquidités décrites ci-dessus.
    • Le Prêt US RCF, le Prêt French RCF et le Prêt TLB 2019 seront « échangés », contre de nouvelles obligations à haut rendement de premier rang, à échéance de 5 ans (2023), sauf remboursement anticipé intégral des Prêts Sécurisés.
    • Ces nouvelles obligations à haut rendement de premier rang seront soumises au droit de New York et émises par la société CGG Holding (U.S.) Inc., porteront intérêt à un taux comprenant une composante variable LIBOR (avec un taux plancher de 100 points de base) plus 650 points de base en numéraire par an, et, pour les intérêts capitalisés (PIK), une composante déterminée de manière définitive à la Date de Restructuration Effective en fonction des sommes restant à rembourser à cette date après prise en compte du Remboursement Initial.

 

Les émissions des BSA #1, ABSA, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie sont ci-après désignées les « Opérations d'Emission ».

Le plan de « Chapter 11 » reprend les caractéristiques du plan de sauvegarde décrites ci-dessus pour les créanciers qu'il affecte, à savoir les créanciers au titre des Prêts Sécurisés et des Obligations Senior (le plan de « Chapter 11 » et le plan de sauvegarde sont ensemble désignés le « Plan de Restructuration Financière »).

 

Conditions à la réalisation du plan de sauvegarde

Voir le paragraphe E.3 (Conditions au règlement-livraison).

 

Dette financière et liquidité post-opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière

A l'issue des opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière (y compris après prise en compte du Remboursement Initial), le Groupe bénéficiera d'une situation de bilan assainie avec un niveau de dette financière brute ramené d'environ 2,95 milliards de dollars US à environ 1,2 milliard de dollars US. Les échéances de maturité des nouvelles obligations seront les suivantes.

 

 

Compte tenu de l'EBITDAs estimé au titre de l'exercice 2017, le ratio dette financière nette / EBITDAs[2] avant CR[3] (ratio de levier) sera, immédiatement après la réalisation des opérations prévues par le plan de sauvegarde, inférieur à 2x, quand il aurait dépassé 7x en l'absence de restructuration financière.

 

Les impacts du Plan de Restructuration Financière sur la liquidité du Groupe se déclinent comme suit :

  • la mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière se traduira au total, en cumulé sur la période 2017-2019, par une économie nette de coûts financiers en numéraire (intérêts payés, montants en principal remboursés) de près de 225 millions de dollars US après prise en compte des coûts propres liés à la restructuration (frais d'avocats, de banques-conseils, d'experts .) et des avantages fiscaux liés à la procédure de sauvegarde ;
  • le Groupe disposera d'une augmentation de ses disponibilités en numéraire de près de 300 millions de dollars US immédiatement après la date de réalisation de la restructuration financière, correspondant aux produits résiduels (i) de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en supposant qu'elle ait été intégralement souscrite par les porteurs de droits préférentiels de souscription et, le cas échéant, par les Entités DNCA, et (ii) de l'émission des Nouvelles Obligations de Second Rang, après paiement des diverses commissions de placement et de garanties et remboursement partiel des Prêts Sécurisés ;
  • le Groupe disposera d'une capacité à lever dans le futur de la nouvelle dette sécurisée pari passu avec les nouvelles obligations de premier rang jusqu'à un montant de 200 millions de dollars US, les prêteurs ayant accepté de partager leurs sûretés et leurs garanties dans la limite d'un montant maximum de 900 millions de dollars US, étant précisé que post restructuration, le montant des nouvelles obligations de premier rang s'élèverait à 679 millions de dollars US environ (après prise en compte du Remboursement Initial).

 

Gouvernance

 

Sous réserve du vote de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la structure et la composition du conseil d'administration de la Société à l'issue de la restructuration seront définies en concertation avec DNCA et les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior qui seront devenus et seront restés actionnaires de la Société.

 

La structure et la composition du conseil d'administration devront être conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et seront mises en place dans les meilleurs délais et en toute hypothèse dans les trois mois à compter de la Date de Restructuration Effective.

 

Il est précisé que certains créanciers ont en outre pris certains engagements sur la composition du conseil d'administration et la désignation du directeur général (voir ci-après « Engagements de certains créanciers porteurs d'Obligations Senior »).

 

Engagements pris par la Société et certains créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde

 

(i)           Engagements de la Société

 

Bpifrance Participations (qui détenait, au 30 septembre 2017, 9,35 % du capital et 10,90 % des droits de vote) a voté en faveur des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 13 novembre 2017 sur seconde convocation, au regard des engagements suivants pris par la Société le 16 octobre 2017, dont le Tribunal de Commerce de Paris a pris acte dans son jugement arrêtant le plan de sauvegarde en date du 1er décembre 2017 :

-             absence d'aliénation sous quelque forme que ce soit de ses actifs significatifs jusqu'au 31 décembre 2019, sauf autorisation préalable du Tribunal de commerce de Paris ;

-            confirmation que le plan d'affaires ne prévoit pas non plus l'aliénation sous quelque forme que ce soit d'actifs significatifs détenus tant en France qu'à l'étranger par ses filiales et sous-filiales ; dans l'hypothèse où de telles aliénations seraient susceptibles d'entraîner une modification substantielle dans les moyens ou les objectifs du projet de plan de sauvegarde, la Société devrait solliciter l'autorisation préalable du Tribunal de commerce de Paris; il est cependant entendu que la Société conservera la flexibilité nécessaire pour prendre, le cas échéant, une part active à la consolidation ou autre forme d'évolution éventuelle du marché de l'acquisition sismique ;

-             absence de restructuration sociale ou industrielle envisagée en France ; plus particulièrement, et sauf autorisation du Tribunal de commerce de Paris, absence de mise en oeuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi de la Société en France jusqu'au 31 décembre 2019 et maintien des centres de décision actuellement situés en France pour la Société et les filiales de droit français qu'elle contrôle, ce incluant le siège social de la Société, jusqu'au 31 décembre 2022 ; et

-             absence de mesure s'opposant aux engagements relatifs à la gouvernance souscrits par les Créanciers Signataires (tel que défini ci-dessous) et décrits ci-après, et (ii) participation de Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront notamment avec les Créanciers Signataires concernant la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société.

 

(ii)          Engagements de certains créanciers porteurs d'Obligations Senior

 

Chacun de (i) Attestor Capital LLP,[4] (ii) Boussard & Gavaudan Asset Management LP,[5] et (iii) DNCA Finance, Oralie Patrimoine et DNCA Invest SICAV,[6] (chacun, un « Créancier Signataire ») a pris, le 16 octobre 2017, les engagements suivants à la demande de la Direction Générale des Entreprises, ce dont le Tribunal de commerce de Paris, dans son jugement arrêtant le plan de sauvegarde en date du 1er  décembre 2017, leur a donné acte :

-             faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront notamment avec chacun des Créanciers Signataires concernant la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société, conformément aux dispositions de l'Accord de Lock-Up ;

-            voter lors de la première assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra après la date de réalisation de la restructuration financière, en faveur de la nomination en qualité d'administrateur des candidats qui auront été agréés entre le conseil d'administration actuel de la Société et le Créancier Signataire concerné dans le cadre du processus visé ci-dessus ;

-             absence de représentation au conseil d'administration de la Société du Créancier Signataire concerné (y inclus ses affiliés ou personnes liées), sauf à détenir dix pour cent (10%) ou plus du capital social de la Société ou à justifier d'obligations fiduciaires (les obligations fiduciaires incluent notamment les obligations souscrites par les sociétés de gestion des fonds concernées de gérer les sommes qui leurs sont confiées par des investisseurs au mieux de l'intérêt de ces derniers) ;

-             voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire, déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que le conseil d'administration de la Société reste composé à plus de soixante pour cent (60%) d'administrateurs indépendants et que cette composition continue de refléter, conformément à la situation actuelle, la diversité des origines géographiques des administrateurs tout en respectant la localisation du siège social de la Société ; et

-             voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire, déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que les statuts de la Société prévoient que tout directeur général succédant, le cas échéant, au directeur général actuel ait sa résidence principale en France.

Les engagements de chacun des Créanciers Signataires ci-dessus prendront effet à la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le plan de sauvegarde, seront achevées (sous réserve du premier engagement qui a pris effet à compter de la contre-signature de la lettre par les Créanciers Signataires). Ils resteront valables jusqu'au 31 décembre 2019, sous réserve que le Créancier Signataire concerné demeure actionnaire.

Le respect de l'ensemble des engagements des Créanciers Signataires et de la Société décrits ci-dessus fera l'objet d'un rapport annuel par les commissaires à l'exécution du plan conformément à la réglementation applicable.

Chacun des Créanciers Signataires a déclaré ne pas agir de concert avec tout autre Créancier Signataire, avec Bpifrance Participations ou avec toute autre partie.

 

Contestation du projet de plan de sauvegarde par certains porteurs d'OCEANEs

 

Le 4 août 2017, certains porteurs d'OCEANEs (Keren Finance, Delta Alternative Management, Schelcher Prince Gestion, la Financière de l'Europe, Ellipsis Asset Management et HMG Finance) ont intenté un recours à l'encontre du projet de plan de sauvegarde adopté par le comité des établissements de crédits et assimilés et par l'assemblée générale unique des obligataires le 28 juillet 2017.

Ces porteurs d'OCEANEs, sans remettre en cause le résultat du vote au sein de l'assemblée générale unique des obligataires, contestaient le traitement de leurs créances prévu dans le projet de plan de sauvegarde, au motif que le traitement différencié entre les porteurs d'OCEANEs et les porteurs d'Obligations Senior n'aurait pas été justifié par leurs différences de situation et serait, en toute hypothèse, disproportionné.

Le 1er décembre 2017, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré irrecevables les porteurs d'OCEANEs en leurs demandes et a arrêté le plan de sauvegarde. Quatre de ces porteurs d'OCEANEs, à savoir les sociétés Delta Alternative Management, Schelcher Prince Gestion, La Financière de l'Europe et HMG Finance, ont interjeté appel du jugement les ayant déclarés irrecevables, ce recours devant être examiné par la Cour d'appel de Paris lors de l'audience des plaidoiries du 29 mars 2018.

Dans la mesure où ce recours n'est pas suspensif, la Société estime que les opérations de restructuration prévues par le plan de sauvegarde peuvent, sans attendre, être mises en oeuvre, sous la réserve suivante : les appelants pourraient, à condition que les moyens invoqués à l'appui de l'appel paraissent sérieux, formuler devant le premier Président de la Cour d'appel de Paris une demande d'arrêt de l'exécution provisoire du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde. S'il était fait droit à une telle demande, la mise en oeuvre du plan de sauvegarde serait retardée. Bien que la Société estime que la survenance de ce risque avant la réalisation des opérations de mise en oeuvre du plan de sauvegarde est limitée, elle ne peut toutefois l'exclure.

Par ailleurs, après réalisation des opérations de mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière, si la Cour d'appel venait à recevoir les appelants en leurs demandes et infirmer le jugement d'arrêté du plan de sauvegarde, cette décision conduirait théoriquement à l'annulation de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde avec effet rétroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait être impossible à mettre en oeuvre dans un contexte d'opération avec offre au public.

Par ailleurs, le 29 décembre 2017, Monsieur Jean Gatty, agissant en sa qualité de représentant des masses des porteurs d'OCEANEs, ainsi que la société JG Capital Management, agissant en qualité de société de gestion du fonds JG Partners, porteur d'OCEANEs, ont formé tierce-opposition à l'encontre du jugement d'arrêté du plan de sauvegarde rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 1er décembre 2017. Ce recours, qui n'est pas suspensif de plein droit, sera examiné par le Tribunal de commerce de Paris lors de l'audience du 12 février 2018.

Si le Tribunal de commerce de Paris venait à recevoir les tiers-opposants en leurs demandes et rétractait le jugement d'arrêté du plan de sauvegarde, cette décision pourrait conduire théoriquement à l'annulation de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde avec effet rétroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait être impossible à mettre en oeuvre dans un contexte d'opération avec offre au public.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

La Société est la société mère du Groupe, qui compte 79 filiales consolidées (73 à l'étranger et 6 en France) au 31 décembre 2017.

B.6

Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur

Au 31 décembre 2017, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

 

Actions

% capital

Droits de vote

% des droits de vote théoriques

Bpifrance Participations

2.069.686

9,35

2.458.954

10,90

IFP Energies Nouvelles

107.833

0,49

107.833

0,48

Concert IFP Energies Nouvelles - Bpifrance Participationsa

2.177.519

9,84

2.566.787

11,38

DNCA Financeb

1.756.314

7,94

1.756.314

7,79

FCPE CGG Actionnariat

273

0,0012

546

0,0024

Autres actionnaires

18.174.047

82,11

18.210.205

80,72

Autodétention

24.996

0,11

24.996

0,11

Nombre d'actions en circulation et de droits de vote

22.133.149

100

22.558.848

100

(a) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions et de droits de vote détenus par Bpifrance Participations et IFP Energies Nouvelles tel qu'indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressée à l'AMF et la Société le 27 juin 2017 et sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société au 31 décembre 2017.

(b) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions détenues par DNCA Finance tel qu'indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressée à la Société le 21 février 2017 et sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société au 31 décembre 2017.

 

Le tableau de détention ci-dessus n'est pas présenté sur une base diluée après prise en compte de la dilution résultant de l'exercice des options de souscription d'actions de la Société, dans la mesure où celles-ci ne sont pas dans la monnaie au 31 décembre 2017.

Bpifrance Participations et IFP Energies Nouvelles ont conclu un pacte d'actionnaires le 8 mars 2012 concernant leur participation dans le capital de CGG, en vue de mettre en place une politique de concertation sur certains sujets relatifs à la Société.

Aux termes de plusieurs déclarations de franchissement de seuils entre le 21 juillet 2017 et le 31 août 2017, AMS Energie a déclaré détenir moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir que 160.550 actions de la Société.

Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins (article L. 225-123 du Code de commerce et article 14.6 des statuts de la Société).

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Données relatives aux neuf premiers mois

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-après sont relatives aux neuf premiers mois clos le 30 septembre 2017, le 30 septembre 2016 et le 30 septembre 2015. Les informations au 30 septembre 2017, au 30 septembre 2016 et au 30 septembre 2015 sont extraites des comptes consolidés pour les neufs premiers mois clos le 30 septembre 2017, le 30 septembre 2016 et le 30 septembre 2015.

Comptes de résultat consolidé :

(En millions de dollars US, sauf indication contraire)

30 septembre 2015

(non audité)

30 septembre 2016

(non audité)

30 septembre 2017

(non audité)

Chiffre d'affaires

1.511,9

867,2

919,3

Résultat d'exploitation

(992,0)

(153,6)

(255,5)

Résultat net de l'ensemble consolidé

(1.189,8)

(296,8)

(439,2)

Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle

1,6

(2,5)

(1,2)

Attribué aux actionnaires de CGG

(1.191,4)

(294,3)

(438,0)

Résultat net par action (base), en dollars US par action

(195,93)1

(14,46)

(19,79)

(1) : Le calcul du résultat net par action de base et dilué de 2015 a été ajusté suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par CGG SA le 5 février 2016 et a été ajusté suite au regroupement d'actions prenant effet le 20 juillet 2016. Le nombre d'actions ordinaires émises a été ajusté rétrospectivement.

 

Autres indicateurs alternatifs de performance :

(En millions de dollars US)

30 septembre 2015

(non audité)

30 septembre 2016

(non audité)

30 septembre 2017

(non audité)

EBITDAS1 avant CR2

379,0

228,1

238,3

EBITDAS après CR

341,7

217,1

77,5

Résultat d'exploitation avant CR

(2,0)

(142,6)

(94,7)

(1) L'EBITDAS est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance. L'EBITDAS est présenté comme une information complémentaire, car c'est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l'exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Toutefois, d'autres sociétés peuvent présenter leur EBITDAS différemment. L'EBITDAS ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit être considéré comme une alternative ni aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ni à d'autres mesures de liquidité, ni au résultat net, mais comme un indicateur de notre performance opérationnelle ou d'autres mesures de performance présentées en IFRS.

(2) CR : Coûts de restructuration liés au Plan de Transformation. Les coûts de restructuration correspondent aux coûts liés à la transformation industrielle du Groupe et à sa restructuration financière. Ils incluent notamment les coûts liés au redimensionnement de la flotte, à son changement de propriété et à la renégociation des contrats d'affrètement de navires, des coûts de personnel et de frais de fermeture de sites, et des frais et honoraires liés au processus de restructuration financière.

Par ailleurs, sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, le cash-flow dégagé par les opérations s'élève à $156 millions hors dépenses de restructuration liées au Plan de Transformation, contre $393 millions pour les neuf premiers mois 2016. Le cash-flow dégagé par les opérations s'élève à $81 millions, en ce inclus les dépenses de restructuration liées au Plan de Transformation.

 

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, les investissements du Groupe sont de $212 millions, en baisse de 32% d'une année sur l'autre :

  • Les investissements industriels s'élèvent à $28 millions, en baisse de 35% d'une année sur l'autre ;
  • Les investissements en recherche et développement s'élèvent à $22 millions, en baisse de 14% d'une année sur l'autre ;
  • Les investissements cash multi-clients s'élèvent à $162 millions, en baisse de 33% d'une année sur l'autre.

Enfin, sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, après paiement des charges d'intérêts et des investissements et hors dépenses de restructuration liées au Plan de Transformation, le cash-flow libre est de $(109) millions, contre $(9) millions pour les neuf premiers mois 2016. Compte tenu des dépenses de restructuration liées au Plan de Transformation, le cash-flow libre est négatif de $(184) millions.

 

Bilan consolidé :

(En millions de dollars US)

30 septembre 2015

(non audité)

30 septembre 2016

(non audité)

30 septembre 2017

(non audité)

Disponibilités et titres de placement à court terme

335,4

603,5

333,2

Besoin en fonds de roulement1

537,6

371,3

393,9

Immobilisations corporelles, nettes

947,0

738,0

328,8

Études multi-clients

1.042,5

999,2

817,8

Écarts d'acquisition

1.230,9

1.228,3

1.233,0

Total des actifs

5.609,6

5.190,0

4.319,0

Dette financière2

2.873,1

2.907,5

2.903,9

Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de la société mère

1.551,6

1.377,0

583,0

(1) Comprend les comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d'impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d'avance, provisions part court terme et autres passifs courants.

(2) Comprend les dettes financières de long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières de court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires de court terme et les intérêts courus.

Données annuelles

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-après sont relatives aux exercices clos le 31 décembre 2016, 2015 et 2014 et sont extraites des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2016.

Comptes de résultat consolidé :

(En millions de dollars US, sauf indication contraire)

Exercice clos le 31 décembre

2014

(audité)

2015

(audité)

2016

(audité)

Chiffre d'affaires

3.095,4

2.100,9

1.195,5

Résultat d'exploitation

(697,5)

(1.157,6)

(396,5)

Résultat net de l'ensemble consolidé

(1.146,6)

(1.446,2)

(576,6)

Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle

7,8

4,0

(3,2)

Attribué aux actionnaires de CGG

(1.154,4)

(1.450,2)

(573,4)

Résultat net par action (base), en dollars US par action

(189,95)1

(238,50)1

(27,57)

(1) : Le calcul du résultat net par action de base et dilué de 2015 a été ajusté suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par CGG SA le 5 février 2016 et a été ajusté suite au regroupement d'actions prenant effet le 20 juillet 2016. Le nombre d'actions ordinaires émises a été ajusté rétrospectivement.

 

Autres indicateurs alternatifs de performance :

(En millions de dollars US)

Exercice clos le 31 décembre

2014

(audité)

2015

(audité)

2016

(audité)

EBITDAS avant CR

993,7

660,6

327,9

EBITDAS après CR

775,7

452,8

273,6

Résultat d'exploitation avant CR

241,9

60,9

(212,7)

 

Bilan consolidé :

(En millions de dollars US)

Exercice clos le 31 décembre

2014

(audité)

2015

(audité)

2016

(audité)

Disponibilités et titres de placement à court terme

359,1

385,3

538,8

Besoin en fonds de roulement1

539,4

428,5

334,6

Immobilisations corporelles, nettes

1.238,2

885,2

708,6

Études multi-clients

947,4

927,1

847,9

Écarts d'acquisition

2.041,7

1.228,7

1.223,3

Total des actifs

7.061,0

5.513,0

4.861,5

Dette financière2

2.778,9

2.884,8

2.850,4

Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de la société mère

2.693,0

1.312,2

1.120,7

(1) Comprend les comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d'impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d'avance, provisions part court terme et autres passifs courants.

(2) Comprend les dettes financières de long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières de court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires de court terme et les intérêts courus.

 

Les évènements significatifs intervenus entre le 30 septembre 2017 et la date des présentes sont mentionnés au paragraphe B.4a « Restructuration financière » ci-dessus.

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

L'ensemble des données chiffrées présentées ci-après concernant l'exercice 2017 sont des données financières estimées au sens du paragraphe 13 de l'annexe I du règlement (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004.

Les estimations concernant l'exercice 2017 sont établies conformément aux normes IFRS et méthodes comptables appliquées par le Groupe.

Au 31 décembre 2017, les estimations de chiffre d'affaires, de liquidité et de dette sont issues du processus comptable et de consolidation. En ce qui concerne l'EBITDAs (hors coûts de restructuration liés au Plan de Transformation) et les coûts de restructuration liés au Plan de Transformation, les estimations sont issues du processus comptable et de consolidation et du reporting de gestion, l'ensemble des procédures de clôture annuelle n'étant pas achevées. Ce faisant, à la date du présent prospectus, la société n'est pas en mesure de chiffrer avec précision la génération de trésorerie opérationnelle sur l'exercice 2017.

Ces estimations sont basées sur les états financiers consolidés au 30 septembre 2017 ayant fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

Elles n'incluent pas d'éléments significatifs exceptionnels et non récurrents (hors les coûts de restructuration liés au plan de Transformation) sur les 3 derniers mois de l'année 2017.

CGG estime qu'au 31 décembre 2017 :

  • son chiffre d'affaires consolidé devrait s'établir en hausse de près de 10% sur l'année à 1.320 millions de dollars US comparé à 1.196 millions de dollars US en 2016. Le chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2017 est estimé à 400 millions de dollars US, comparé à 328 millions de dollars US pour la période comparable de 2016. Ce chiffre d'affaires du 4ème trimestre provient (i) à hauteur de 256 millions de dollars US de la division GGR, qui inclut des ventes multi-client de 160 millions de dollars US, supérieures aux attentes du groupe, (ii) à hauteur de 96 millions de dollars US des ventes externes de la division Equipements, dont le total des ventes sur le trimestre s'est établi à 116 millions de dollars US, en ligne avec les attentes du groupe, et (iii) à hauteur de 38 millions de dollars US de la division Acquisition de données contractuelles, en ligne avec les attentes du groupe ;
  • grâce aux relatives bonnes ventes multi-clients du quatrième trimestre, l'EBITDAs 2017 du Groupe (hors couts de restructuration liés au Plan de Transformation) devrait être supérieur aux attentes du groupe et en croissance de plus de 10% d'une année sur l'autre, au lieu d'une stabilité attendue par rapport à l'EBITDAs 2016 (328 millions de dollars US) pour une génération de trésorerie moins favorable ;
  • les coûts de restructuration liés à la transformation industrielle et à la restructuration financière du Groupe sont estimés à 187 millions de dollars US sur l'ensemble de l'année 2017 dont 26 millions de dollars US enregistrés au quatrième trimestre 2017 ;
  • la dette nette à fin décembre 2017 est estimée à 2.640 millions de dollars US (pour un taux de change EUR/$ de 1,20) contre 2.571 millions de dollars US à fin septembre 2017 (pour un taux de change EUR/$ de 1,18), et inclut 315 millions de dollars US de liquidités au 31 décembre 2017. Ce montant de liquidités, plus élevé qu'attendu en fin d'année, provient d'une gestion stricte de la trésorerie, d'un niveau d'investissements moins élevé, et d'un meilleur recouvrement des créances clients. Néanmoins, sur l'ensemble de l'année, la génération de trésorerie devrait être moins favorable qu'en 2016, comme attendu, en raison de l'absence d'une contribution positive du fonds de roulement comparé à 2016.  

Les données estimées figurant dans les présentes n'ont pas été auditées par les commissaires aux comptes. Les estimations d'EBITDAS hors coût de restructuration liés au Plan de transformation relatives à la période du 1er janvier au 31 décembre 2017 font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes en application du paragraphe 13 de l'annexe I règlement (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004.

La publication des comptes de CGG est prévue le 9 mars prochain conformément à l'agenda financier

B.10

Réserves et observations sur les informations financières historiques

Au titre des neuf premiers mois de l'exercice 2017

Le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés intermédiaires résumés contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés qui précise que la liquidité du groupe au 30 septembre 2017 ne permet pas de financer toutes les opérations du groupe au moins jusqu'au 30 septembre 2018 et que la capacité du groupe à assurer sa continuité d'exploitation dépend essentiellement de la mise en oeuvre effective, et dans les temps, du plan de restructuration financière présenté aux actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 31 octobre 2017, qui n'a pu délibérer en sa forme extraordinaire en l'absence d'un quorum suffisant. Une assemblée générale extraordinaire a été convoquée en seconde convocation le 13 novembre 2017. A la lumière des mérites du plan de restructuration proposé aux parties prenantes, la direction de la société CGG estime que la mise en oeuvre du plan de restructuration est une hypothèse raisonnable et donc que la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés suivant le principe de continuité d'exploitation est une hypothèse appropriée. »

Au titre du 1er semestre 2017

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du premier semestre 2017 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

  • la note 1.3 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui précise que le 14 juin 2017 ont été ouvertes de manière simultanée une procédure de sauvegarde à l'égard de CGG SA, société mère du Groupe CGG, et une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis à l'égard de 14 de ses filiales garantes de la dette sécurisée et / ou des obligations à haut rendement ; que la liquidité du Groupe au 30 juin 2017 ne permet pas de financer toutes les opérations du Groupe au moins jusqu'au 30 juin 2018 ; et que la capacité du Groupe à assurer sa continuité d'exploitation dépend essentiellement de la mise en oeuvre effective et dans les temps du plan de restructuration financière. Ces éléments indiquent l'existence d'incertitudes significatives susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.
  • la note 1 « Principes Comptables » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, qui précise que les comptes consolidés de l'année 2016 ne sont toujours pas approuvés par l'assemblée générale qui sera appelée à statuer plus tard dans l'année. »

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés 2016 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

  • la note 1.3 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux états financiers consolidés, qui précise que le Groupe est confronté dans ses activités à des incertitudes significatives, susceptibles de jeter un doute sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité.

Après analyse de la situation et des prévisions d'exploitation et de flux de trésorerie pour l'année 2017, les comptes de l'exercice 2016 ont été arrêtés par le conseil d'administration en retenant l'hypothèse de continuité d'exploitation.

  • les notes 1.3 « Continuité d'exploitation » et 13 « Dettes financières » de l'annexe aux états financiers consolidés, qui précisent qu'en cas du non-respect futur de certains ratios de covenants financiers du Groupe et des limitations corrélatives applicables aux montants disponibles des crédits revolvers, du Prêt à Terme B et du crédit Nordique, l'exigibilité de la quasi-totalité de la dette financière devrait être anticipée, et CGG SA ne serait alors pas en mesure de satisfaire à son obligation de remboursement anticipé grâce à sa trésorerie disponible ni en mesure de lever rapidement les fonds supplémentaires nécessaires.

Par rapport à cette situation, CGG SA a demandé et obtenu la désactivation des covenants financiers avant les échéances trimestrielles du 31 décembre 2016 et du 31 mars 2017. A cet effet les prêteurs sécurisés du Groupe CGG ont accepté de manière inconditionnelle et irrévocable que le ratio de levier financier et le ratio de couverture des intérêts ne soient pas testés à ces deux dates.

La note 13 indique que ces accords avec les prêteurs constituent des modifications permanentes des contrats de prêts et ne constituent ni une renonciation temporaire ou conditionnelle à tester les ratios, ni un délai de grâce. Compte tenu de l'avancement des négociations de la restructuration financière de la société et du calendrier des options envisagées, il apparait que le classement de la dette financière en élément courant est le plus approprié selon IAS 1 pour les états financiers arrêtés par le Conseil d'administration du 27 avril 2017. Ce reclassement ne remet pas en cause l'hypothèse de continuité d'exploitation, confortée par les principaux plans d'actions implémentés avec succès à la date du 27 avril 2017, et ne confère pas aux 2 682,0 millions de dollars US reclassés en passifs courants une exigibilité immédiate -à aucun moment le Groupe ne s'est trouvé en situation de non-respect de ses covenants financiers- ou une maturité inférieure à 12 mois.

  • la note 1.1 « Principaux principes comptables » de l'annexe aux états financiers consolidés, qui présente l'adaptation des règles d'amortissement consécutive à l'application de l'amendement d'IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables », ainsi que l'impact dans les comptes consolidés de l'exercice. »

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois.

Au 31 décembre 2017, les liquidités s'élèvent à 315 millions de dollars US. Le Groupe estime que dans l'hypothèse où :

(i)          le Plan de Restructuration Financière ne serait pas mis en oeuvre et que la Société devrait se placer en procédure collective et ses 14 filiales concernées demeurer en procédure de « Chapter 11 » aux Etats-Unis,

(ii)         une telle situation n'aurait pas de conséquences commerciales, et

(iii)        aucun apport de nouvelles liquidités ne serait réalisé,

le montant de l'insuffisance du fonds de roulement à horizon de 12 mois, compte tenu notamment de dépenses de restructuration liées à la transformation industrielle du Groupe et à sa restructuration financière pour environ 75 millions de dollars US, pourrait atteindre 25 millions de dollars US par rapport au niveau requis pour permettre la bonne exécution des opérations.

Le Groupe estime que si le Plan de Restructuration Financière n'était pas mis en oeuvre conformément à ce qui a été décrit au paragraphe B.4a, il serait exposé à des conséquences commerciales défavorables, avec des clients montrant alors une réticence forte à s'engager (par exemple sur le pré-financement de projets multi-clients), lesquelles pourraient conduire à accroître l'insuffisance du fonds de roulement à horizon de 12 mois d'un montant supplémentaire de l'ordre de 100-150 millions de dollars US.

Toutefois, si les différentes opérations de restructuration financière décrites au paragraphe B.4a étaient réalisées, la Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net serait alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus. 

 

 

Section C - Valeurs mobilières

 

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles et des BSA #2

Le Prospectus a pour objet :

-  l'émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), chacune assortie d'un (1) BSA #2 (ensemble, les ABSA) à souscrire en numéraire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant maximum brut, prime d'émission incluse, de cent douze millions deux cent quinze mille soixante euros et trente-six centimes (112.215.060,36 EUR) par émission d'un nombre maximum de 71.932.731 ABSA au prix de souscription d'un euro et cinquante-six centimes (1,56 EUR) à raison de 13 ABSA pour 4 actions existantes, étant précisé qu'une partie des ABSA pourront être souscrites par les porteurs d'Obligations Senior par compensation avec une partie de leur créance à la valeur faciale, et sur une base prorata ;

 

-  l'admission sur Euronext Paris des Actions Nouvelles et des BSA #2 ;

 

-  l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2.

 

(i) Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

- Code ISIN : FR0013181864 ;

- Mnémonique : CGG ;

- Lieu de cotation : Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Emission avec DPS feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 21 février 2018. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013181864, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

(ii) BSA #2

Les BSA #2 sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

A chaque Action Nouvelle sera attaché un (1) BSA #2. Chaque BSA #2 sera détaché de l'Action Nouvelle à laquelle il est initialement attaché dès son émission.

A compter de leur émission, les BSA #2 seront cotés séparément des actions existantes de la Société, sous le code ISIN FR0013309622.

Les actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2 seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013181864, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'Actions Nouvelles et de BSA #2 émis et valeur nominale

A la date du visa du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 221.331,49 euros, entièrement libéré et divisé en 22.133.149 actions ordinaires d'une valeur nominale chacune de 0,01 euro.

Dans le cadre de l'Emission avec DPS, seront émis un nombre maximum de :

- 71.932.731 Actions Nouvelles d'une valeur nominale unitaire d'un centime d'euro (0,01 EUR), à libérer intégralement lors de la souscription ;

- 71.932.731 BSA #2, à libérer intégralement lors de la souscription, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 47.955.154 actions nouvelles de la Société.

C.4

Droits attachés aux Actions Nouvelles

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Emission avec DPS sont les suivants :

  • droits à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins (article L. 225-123 du Code de commerce et article 14.6 des statuts de la Société).

Forme : les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission, soit le 21 février 2018 ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

C.5

Restrictions à la libre négociabilité

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 21 février 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013181864), ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

C.7

Politique de dividende

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des six derniers exercices.

La priorité étant donnée à la réduction de l'endettement du Groupe et au développement du Groupe, la Société n'envisage pas à la prochaine assemblée générale des actionnaires de proposer de distribuer des dividendes.

C.8

Droits attachés aux BSA #2 et restrictions applicables aux BSA #2

Sous réserve du droit du Conseil d'administration de suspendre l'exercice des BSA #2 en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion, absorption, ou scission de la Société, ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, les porteurs de BSA #2 auront la faculté, à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Restructuration Effective d'obtenir des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA #2.

Trois (3) BSA #2 donneront le droit à leur porteur de souscrire à deux (2) actions nouvelles (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix de souscription de 4,02 euros par action nouvelle (les porteurs devant présenter leurs BSA #2 par multiple de trois).

La Parité d'Exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA #2, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA #2.

Il est précisé que la Parité d'Exercice ne sera pas ajustée au résultat des Opérations d'Emission, dans la mesure où la détermination de la Parité d'Exercice tient déjà compte de ces différentes émissions.

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA #2 seront regroupés en une masse, jouissant de la personnalité morale, et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues aux articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

L'assemblée générale des porteurs de BSA #2 est appelée à autoriser toute modification des termes et conditions des BSA #2 et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission des BSA #2.

Le représentant de la masse des porteurs de BSA #2 sera :

Aether Financial Services
36 rue de Monceau
75008 Paris

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la date de la présente Note d'Opération, l'assemblée générale des porteurs de BSA #2 ne délibère valablement que si les porteurs de BSA #2 présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des BSA #2. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs de BSA #2 présents ou représentés (articles L. 225-96 et L. 228-103 du Code de commerce). Un BSA #2 donne droit à une voix à l'assemblée générale des porteurs de BSA #2.

Les BSA #2 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA #2 seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0013181864), ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

C.11

Demande d'admission à la négociation des BSA #2

Les BSA #2 seront détachés, dès leur émission, des Actions Nouvelles et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Les BSA #2 seront cotés séparément des actions existantes de la Société, sur une ligne de cotation sous le code ISIN FR0013309622.

C.15

Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement

La valeur des BSA #2 dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA #2 : prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA #2, parité d'exercice, période d'exercice, et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente et volatilité de l'action sous-jacente notamment.

C.16

Date d'échéance des BSA #2

Les BSA #2 viennent à échéance le dernier jour de la cinquième année à compter de la Date de Restructuration Effective.

Les BSA #2 deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur Euronext Paris (17h30 heure de Paris) le jour correspondant au cinquième anniversaire de la Date de Restructuration Effective (ou le Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas un Jour Ouvré) ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii) d'annulation de tous les BSA #2.

C.17

Procédure de règlement des BSA #2

Les opérations de règlement et de livraison des BSA #2 seront assurées par BNP Paribas Securities Services.

C.18

Modalités relatives au produit des BSA #2

Le produit brut de l'émission des ABSA n'est pas connu à la date du présent Prospectus et sera égal à la partie de l'Emission avec DPS qui aura été souscrite par (i) les détenteurs de droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à titre réductible, et (ii) les Entités DNCA au titre de leur engagement de garantie, étant précisé que le solde de l'augmentation de capital sera souscrite par les porteurs d'Obligations Senior par compensation de créance conformément à leur engagement de garantie.

Le montant maximal du produit brut de l'émission des ABSA (hors exercice des BSA #2) est égal à 112.215.060,36 euros.

En cas d'exercice de la totalité des BSA #2, le montant nominal de l'augmentation de capital en résultant pourrait atteindre 479.551,54 euros et le produit brut de l'augmentation de capital correspondante, prime d'émission incluse, pourrait atteindre 192.779.719,08 euros (sur la base d'une valeur nominale par action d'un centime d'euro et d'un prix de souscription de 4,02 euros par action nouvelle).

C.19

Prix d'exercice des BSA #2

La valeur théorique d'un BSA #2 a été fixée à 0,28 euro.

Trois (3) BSA #2 donneront le droit à leur porteur de souscrire à deux (2) actions (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix de souscription total de 4,02 euros par action nouvelle. Les BSA #2 pourront uniquement être exercés en contrepartie d'un nombre entier d'actions.

C.20

Sous-jacent des BSA #2

Se reporter au paragraphe C.22 ci-dessous.

C.22

Informations concernant les actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2

L'exercice de l'intégralité des BSA #2 est susceptible de donner lieu à la création d'un nombre maximum de 47.955.154 actions nouvelles de la Société.

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2

Les actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2 seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2 feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013181864, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

Devise d'émission des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2

L'émission des actions nouvelles de la Société à provenir des BSA #2 sera réalisée en euros.

Droits attachés aux actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2 sont décrits ci-après :

· droit à dividendes - droit de participation aux bénéfices de l'émetteur ;

· droit de vote ;

· droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

· droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2.

 

 

Section D - Risques

 

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

  • risques liés à la restructuration financière du Groupe et notamment :
  • en l'absence de réalisation de certaines conditions suspensives ou en cas de résiliation de certains accords, le Plan de Restructuration Financière ne pourrait pas être réalisé;
  • en l'absence de réalisation des opérations de restructuration, la liquidité du Groupe serait insuffisante dès le premier trimestre 2018 avec une continuité d'exploitation compromise, et le Groupe pourrait faire l'objet de procédures de redressement judiciaire, et être démantelé dans le cadre, le cas échéant, de procédures de liquidation judiciaire dans différentes juridictions ;
  • risques liés au caractère dilutif des opérations de restructuration financière de la Société sur la participation des actionnaires et porteurs d'American Depositary Shares actuels;
  • risques liés aux recours contre le jugement arrêtant le plan de sauvegarde de la Société ;
  • risques liés aux effets des procédures collectives.
  • risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales et notamment les risques :
  • liés aux incertitudes sur l'environnement économique et la volatilité des prix du pétrole et du gaz, qui pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe ;
  • inhérents à ses opérations internationales ;
  • relatifs aux acquisitions ;
  • liés au transfert des activités du Groupe en eaux peu profondes et des activités d'acquisition sismiques en fonds marins à l'aide de câbles et de capteurs unitaires Ocean Bottom Nodes (OBN) à une société contrôlée par un tiers ;
  • liés à une éventuelle dépréciation accélérée des écarts d'acquisition (Goodwill) ;
  • liés à l'investissement par le Groupe de sommes importantes dans l'acquisition et le traitement de données sismiques pour ses études multi-clients, sans savoir précisément dans quelle mesure il pourra les vendre, quand et à quel prix ;
  • liés aux fluctuations des taux de change pouvant affecter significativement le résultat d'exploitation du Groupe ;
  • liés au fait que les besoins en fonds de roulement du Groupe sont difficilement prévisibles et peuvent varier de façon significative, ce qui pourrait obliger le Groupe à avoir recours à de nouveaux financements qui lui seraient peut-être accordés dans des conditions peu satisfaisantes ou qu'il ne lui serait peut-être pas possible d'obtenir ;
  • liés au possible impact des fluctuations des coûts du fuel sur les résultats opérationnels du Groupe ;
  • liés au fait que les résultats opérationnels du Groupe sont dépendants du poids de la production intragroupe ;
  • liés (i) à l'évolution de la technologie et aux lancements réguliers sur le marché de nouveaux produits et services, susceptibles de rendre obsolète la technologie du Groupe et (ii) au fait que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ou de fabriquer des produits nouveaux ou améliorés au meilleur rapport coût/performance dans les délais raisonnables ;
  • liés au fait que les résultats du Groupe sont dépendants de sa technologie exclusive et sont exposés aux risques de contrefaçon ou d'usage abusif de cette technologie ;
  • liés à l'effet négatif sur les activités et opérations futures du Groupe que pourrait avoir le fait pour le Groupe de ne pas être en mesure de conserver ses employés qualifiés et d'en attirer de nouveaux ;
  • liés à sa rentabilité qui ne peut être garantie pour l'avenir, le Groupe ayant déjà enregistré des pertes dans le passé ;
  • liés au risque commercial et risque de contrepartie ;
  • risques liés à l'industrie et notamment les risques :
  • liés au fait que le volume d'affaires du Groupe est dépendant du niveau des investissements réalisés par l'industrie pétrolière et gazière et que des réductions de tels investissements à l'avenir pourraient nuire à ses activités ;
  • liés au fait que le carnet de commandes du Groupe est composé en partie de contrats dont l'exécution peut être décalée ou arrêtée par le client de manière unilatérale ;
  • liés au fait que le Groupe évolue dans un marché soumis à une très forte concurrence, ce qui pourrait limiter sa capacité à conserver ou à accroître sa part de marché ou à garder ses prix à des niveaux profitables ;
  • liés au fait que la flotte de navires du Groupe a fait l'objet de mesures d'adaptation très significatives afin de prendre en compte les changements du marché sismique. En fonction des conditions du marché sismique, des mesures d'ajustement supplémentaires pourraient être décidées dans le futur ce qui pourrait générer des surcoûts d'exploitation ;
  • liés au niveau élevé de coûts fixes qui doivent être supportés par le Groupe indépendamment du niveau de son activité commerciale, notamment concernant les chartes coque-nue des navires ;
  • liés au fait que le chiffre d'affaires du Groupe provenant des opérations d'acquisition de données sismiques marine est susceptible de varier fortement au cours d'un exercice ;
  • liés au fait que les activités du Groupe sont soumises à des réglementations gouvernementales qui pourraient être significativement défavorables à ses futures opérations ;
  • liés à l'environnement ;
  • risques liés à l'endettement du Groupe et notamment les risques :
  • liés aux emprunts du Groupe qui contiennent et contiendront certaines clauses restrictives qui pourraient limiter la capacité du Groupe à s'adapter aux modifications du marché ou à développer des opportunités ;
  • liés au fait que si le Groupe est dans l'impossibilité de se conformer aux clauses et engagements des accords régissant ses emprunts obligataires et ses crédits syndiqués (dans l'hypothèse où sa restructuration financière ne serait pas mise en oeuvre), et ses autres emprunts futurs, il pourrait se trouver en cas de défaut au regard des stipulations de ces accords, entraînant l'exigibilité anticipée des fonds empruntés ;
  • liés au fait que le Groupe et ses filiales pourraient recourir à tout emprunt supplémentaire ;
  • liés au fait que, afin de refinancer sa dette, et réaliser des investissements, le Groupe a besoin de mettre en oeuvre le Plan de Restructuration Financière (qui comprend l'apport de nouvelles liquidités), et de générer de nouvelles liquidités, et sa capacité à générer ces liquidités et à mettre en oeuvre le plan de sauvegarde dépend de plusieurs facteurs qui échappent à son contrôle ;
  • liés au risque de liquidité ;
  • liés au risque de taux ;
  • liés à l'exposition aux fluctuations des taux de change ;
  • liés au fait que, postérieurement à la Date de Restructuration Effective, le Groupe disposera d'une nouvelle structure d'endettement et sa capacité à y faire face dépendra notamment de facteurs qui échappent à son contrôle.
  • autres risques de nature financière et notamment le risque de change et les risques sur actions et instruments financiers ;
  • risques liés aux assurances ;
  • risques liés à la sous-traitance.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles, aux BSA #2 et aux actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2

Risques liés aux Actions Nouvelles et aux actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA #2 

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ;
  • compte tenu du nombre très important d'actions émises dans le cadre des opérations d'émission prévues dans le Plan de Restructuration Financière, des ventes d'un nombre significatif d'actions de la Société pourraient intervenir rapidement à compter de la Date de Restructuration Effective, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
  • les actions de la Société pourraient à terme entrer dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française, et la taxe européenne sur les transactions financières pourrait, si elle est adoptée, s'appliquer aux actions de la Société ;
  • si les conditions suspensives de l'Accord de Placement Privé ou des Documents Préparatoires n'étaient pas satisfaites ou qu'il n'y était pas renoncé, ou si l'un quelconque de l'Accord de Placement Privé, de l'Accord de Lock-Up ou de l'Accord de Soutien à la Restructuration (sauf, pour ce dernier cas, si l'engagement de garantie des Entités DNCA n'avait pas besoin d'être mis en oeuvre) était résilié, l'Emission avec DPS n'aurait pas lieu, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale à leur prix d'acquisition (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué sans intérêt).

Risques liés aux BSA #2

  • le marché des BSA #2 pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser ou demeurer en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA #2 et si cette baisse devait intervenir après l'exercice des BSA #2 par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas ou céderaient leurs BSA #2 pourraient subir une dilution si d'autres porteurs de BSA #2 décidaient de les exercer ;
  • risque de perte de la valeur en BSA #2 ;
  • des ventes de BSA #2 pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur la valeur des BSA #2 ;
  • les termes et conditions des BSA #2 peuvent être modifiés et ces modifications s'imposeraient à l'ensemble des porteurs ;
  • les porteurs de BSA #2 bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
  • les porteurs de BSA #2 devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA #2 ; et
  • les BSA #2 pourraient à terme entrer dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française, et la taxe européenne sur les transactions financières pourrait, si elle est adoptée, s'appliquer aux cessions de BSA #2.

 

 

Section E - Offre

E.1

Montant total net du produit de l'émission des ABSA

Estimation des dépenses totales liées à l'offre

Le produit brut de l'émission n'est pas connu à la date du présent Prospectus et sera égal à la partie de l'émission qui aura été souscrite par (i) les détenteurs de droits préférentiels de souscription titre irréductible et à titre réductible, et (ii) le cas échéant, par les Entités DNCA en application de leur engagement de garantie, étant précisé que le solde de l'augmentation de capital sera souscrite par les porteurs d'Obligations Senior par compensation de créance conformément à leur engagement de garantie.

Le montant maximal du produit brut de l'émission des ABSA (hors exercice des BSA #2) est égal à 112.215.060,36 euros.

Estimation des dépenses liées à la réalisation de l'Emission avec DPS : environ 9,2 millions d'euros.

Dès lors, le montant maximal du produit net de l'offre est égal à environ 103 millions d'euros.

E.2a

/

E.2b

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de l'offre

Raisons de l'offre

L'offre est destinée à mettre en oeuvre en partie le Plan de Restructuration Financière de la Société tel que décrit au paragraphe B.4a ci-dessus.

Utilisation du produit de l'offre

Les fonds levés en espèces dans le cadre (i) de l'Emission avec DPS et (ii) de l'émission des Nouvelles Obligations de Second Rang et des BSA #3 (net des commissions de souscription et commissions d'engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l'Emission avec DPS et à l'émission des Nouvelles Obligations de Second Rang et des BSA #3) seront utilisés comme suit :

  • en premier lieu, et jusqu'à concurrence d'un montant de 250 millions de dollars US, afin de financer les besoins financiers et d'exploitation du Groupe (en ce inclus (i) le paiement des intérêts courus à la Date de Référence au titre des OCEANEs non capitalisés dans le cadre de l'émission des Actions Créanciers 1 (soit un montant d'environ 4,46 millions d'euros), et (ii) le paiement des coûts et commissions en lien avec la restructuration, autres que les coûts et commissions de garantie et toute autre commission relative à l'Émission avec DPS et à l'émission des Nouvelles Obligations de Second Rang) ;
  • en deuxième lieu, afin de procéder au Remboursement Initial des prêteurs sécurisés, sur une base prorata, le montant de ce remboursement étant limité à un montant total maximal de 150 millions de dollars US ;
  • le solde étant conservé par la Société pour faire face à (x) ses besoins financiers (en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la restructuration autres que, notamment, les commissions et coûts de garantie et de souscription) et (y) tout décalage dans le redéploiement du Groupe.

 

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'ABSA à émettre :

71.932.731 Actions Nouvelles chacune assortie d'un (1) BSA #2.

Période de souscription :

22 janvier 2018 au 2 février 2018.

Prix de souscription 

Le prix de souscription des ABSA dans le cadre de l'Emission avec DPS est d'un euro et cinquante-six centimes (1,56 EUR) par ABSA (un centime d'euro de valeur nominale et un euro et cinquante-cinq centimes de prime d'émission par action).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des ABSA sera réservée par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 17 janvier 2018, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu'aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 13 ABSA pour 4 actions existantes possédées (4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 13 ABSA au prix de 1,56 euro par action) ;
  • et, à titre réductible le nombre d'ABSA qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Selon le calendrier indicatif, les droits préférentiels de souscription devraient être détachés le 18 janvier 2018 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 31 janvier 2018, sous le code ISIN FR0013310265.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 24.996 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 31 janvier 2018, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

 

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action de la Société ex-droit - Décotes du prix d'émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action en date du 15 janvier 2018 et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 15 janvier 2018, soit 4,488 euros :

  • le prix d'émission des ABSA d'un euro et cinquante-six centimes (1,56 euros) par ABSA fait apparaître une décote faciale de 65,2 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société le 15 janvier 2018,
  • la valeur théorique d'un BSA#1 s'élève à 0,60 euro,
  • la valeur théorique d'un BSA#2 s'élève à 0,28 euro,
  • la valeur théorique de l'action ex BSA#1 s'élève à 3,89 euros,
  • la valeur théorique de l'action ex-droit et ex BSA (#1 et #2) s'élève à 1,89 euros,
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, tenant compte de la valeur théorique d'un BSA #1 et de la valeur théorique d'un BSA #2, s'élève à 2,00 euros,
  • le prix d'émission des ABSA fait apparaître une décote de 17,5 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et ex BSA (#1 et #2),
  • le prix de souscription théorique d'une Action Nouvelle hors valeur théorique du BSA #2 attaché à l'Action Nouvelle (1,28 euros), représente une décote faciale de 71,6% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société le 15 janvier 2018 et une décote de 32,5% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et ex BSA (#1 et #2).

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Le détachement du droit de souscription ayant lieu le 18 janvier 2018, le cours de clôture de l'action de la Société du 17 janvier 2018 sera utilisé par Euronext Paris comme cours de référence pour le calcul de la valeur théorique de l'action ex-droit et ex BSA (#1 et #2) ainsi que pour le calcul de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription.

Les BSA #1 et les BSA #2 étant admis aux négociations sur Euronext Paris le 21 février 2018, le cours de clôture de l'action de la Société du 20 février 2018 sera utilisé par Euronext Paris comme cours de référence pour le calcul de leurs valeurs théoriques respectives.

La valeur théorique du DPS indiquée ci-dessus ne tient pas compte des impacts potentiels sur celle-ci de l'émission des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 22 janvier 2018 et le 2 février 2018 et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 2 février 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Conditions au règlement-livraison

Les opérations prévues par le plan de sauvegarde et le « plan de Chapter 11 » (y compris l'Emission avec DPS) forment un tout indivisible de sorte que si l'une d'entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d'entre elles ne se réaliserait. Le date de règlement-livraison de l'Emission avec DPS doit intervenir (i) avant le 28 février 2018 (ou toute date postérieure qui serait déterminée conformément aux termes de l'Accord de Lock-Up et de l'Accord de Soutien à la Restructuration et (ii) concomitamment au règlement-livraison des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #1, des Nouvelles Obligations de Second Rang, des BSA #3, des BSA Garantie et des BSA Coordination.

Le règlement-livraison de l'Emission avec DPS et plus généralement la réalisation du Plan de Restructuration Financière dans lequel il s'inscrit (y compris l'émission des Nouvelles Obligations de Premier Rang et des Nouvelles Obligations de Second Rang) demeurent soumis à la satisfaction (ou la renonciation), avant le règlement-livraison de l'Emission avec DPS, de certaines conditions suspensives incluses dans l'Accord de Placement Privé et dans les documents préparatoires à l'émission des Nouvelles Obligations de Premier Rang et des Nouvelles Obligations de Second Rang (les « Documents Préparatoires »). En outre, les personnes qui se sont engagées à souscrire les Nouvelles Obligations de Second Rang dans le cadre de l'Accord de Placement Privé ont le droit, dans certaines conditions, de résilier ledit accord avant le règlement-livraison de l'Emission avec DPS. Enfin, l'Accord de Soutien à la Restructuration prévoyant l'engagement de garantie des Entités DNCA de l'Emission avec DPS peut être résilié dans certaines conditions, avant le règlement-livraison de l'Emission avec DPS.

Le règlement-livraison de l'Emission avec DPS, de même que les opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière pourraient ne pas intervenir dans les principaux cas suivants :

  1. manquement à une quelconque déclaration et garantie ou un engagement, consentis par la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de l'Accord de Placement Privé, à tout égard important ;
  2. absence de signature ou de remise de la documentation définitive relative à l'émission des Nouvelles Obligations de Premier Rang et des Nouvelles Obligations de Second Rang ;
  3. survenance ou existence de tout évènement ayant individuellement ou au total un Effet Défavorable Significatif ;
  4. décision par une juridiction ou une autorité compétente empêchant ou suspendant la réalisation de tout ou partie du Plan de Restructuration Financière ;
  5. procédure d'insolvabilité de la Société ou de certaines de ses filiales (autre que celles relatives au Plan de Restructuration Financière) ;
  6. défaut au titre de la documentation relative aux Prêts Sécurisés ou aux Obligations Senior, pour autant que ce cas de défaut n'ait pas fait l'objet d'une renonciation ;
  7. manquement important à l'Accord de Lock-up par la Société ou certaines de ses filiales, ou l'un des porteurs d'Obligations Senior, ou l'un des porteurs de Prêts Sécurisés, s'il n'y est pas remédié dans un délai de 5 jours ouvrés ; ou
  8. manquement important à l'Accord de Soutien à la Restructuration par la Société qui aurait un impact défavorable significatif sur la mise en oeuvre ou la réalisation du Plan de Restructuration Financière, s'il n'y est pas remédié dans un délai de 5 jours ouvrés.

Pour les besoins du présent résumé, un « Effet Défavorable Significatif » est défini comme tout effet significatif défavorable ou une modification significative défavorable de (a) la capacité de la Société ou de son groupe à mettre en oeuvre ou réaliser le Plan de Restructuration Financière au plus tard le 28 février 2018 ou toute autre date qui serait déterminée conformément à l'Accord de Lock-Up et l'Accord de Soutien à la Restructuration ou (b) la situation financière consolidée, les actifs ou l'activité de la Société et de ses filiales contrôlées, prises dans leur ensemble, dans chaque cas sauf si elle résulte de ou est attribuable à la signature, l'annonce ou l'exécution de l'Accord de Placement Privé, de l'Accord de Lock-Up ou de l'Accord de Soutien à la Restructuration (selon le cas) ou des autres documents relatifs à la restructuration ou aux transactions visées dans les présentes ou dans lesdits documents, y compris le Plan de Restructuration Financière.

Dans l'hypothèse où le règlement-livraison de l'Emission avec DPS n'interviendrait pas, les  investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale à leur prix d'acquisition. De plus, dans une telle hypothèse, les souscriptions à ladite Emission avec DPS seraient annulées et leur montant restitué sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Exercice du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'OCEANEs 2019 et d'OCEANEs 2020

Il est précisé que les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020 ne donnent droit à des actions de la Société que dans les conditions prévues par le plan de sauvegarde arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er décembre 2017, et qu'à la suite de la mise en oeuvre des opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière, il n'existera plus ni d'OCEANEs 2019 ni d'OCEANEs 2020 (les créances de leurs porteurs, autres que le paiement d'intérêts pour un montant de 4,46 millions d'euros, ayant servi à la souscription des Actions Créanciers 1).

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours

La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans CGG dont la période d'exercice est en cours a été suspendue à compter du 2 janvier 2018 (0h00, heure de Paris), jusqu'au plus tard au 1er avril 2018 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 20 décembre 2017 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code commerce et a pris effet le 2 janvier 2018 (0h00, heure de Paris).

Engagements et intentions de souscription - Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société

A l'exception de l'engagement de garantie des Entités DNCA décrit ci-dessous à hauteur d'environ 71,39 millions d'euros par versement d'espèces, la Société n'a pas connaissance de l'intention des actionnaires et des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société.

Garantie

Conformément aux termes du plan de sauvegarde, la partie de l'Emission avec DPS qui n'aurait pas été souscrite par les détenteurs de droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à titre réductible, sera souscrite :

  • par les Entités DNCA, à hauteur d'un montant de 71.390.326,24 euros par versement en espèces (et non par compensation de créance) ;
  • par les porteurs d'Obligations Senior (après mise en oeuvre de l'engagement de garantie des Entités DNCA visé ci-dessus), par compensation avec une partie de leur créance à la valeur faciale, et sur une base prorata.

La commission de rémunération de l'engagement de garantie en espèces est de 10 % du montant de l'engagement (soit un montant d'environ 7,14 millions d'euros pour les Entités DNCA), qui sera réglé en espèces, que cet engagement de garantie soit ou non effectivement mis en oeuvre. Il est précisé qu'aucune commission de rémunération de l'engagement de garantie ne sera versée si l'une quelconque des étapes du Plan de Restructuration Financière n'est pas réalisée. Aucune commission ne sera payée au titre de l'engagement de garantie des porteurs d'Obligations Senior par compensation de créances à la valeur faciale.

Ces garanties ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagements d'abstention de la Société et de conservation des principaux actionnaires             

Dans le cadre du contrat de direction susvisé, la Société s'est engagée envers le Coordinateur Global et Chef de File, jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Emission avec DPS, notamment, à ne pas, sauf accord préalable écrit du Coordinateur Global et Chef de File, procéder à l'émission, l'offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte, d'actions ou d'autres titres de capital de la Société, ni à formuler publiquement l'intention de procéder à une telle opération, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique similaire. Cet engagement est consenti sous réserve des principales exceptions suivantes :

-                           l'émission des ABSA et des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA #2 ;

-                           toute autre émission de titres de capital réalisée en vertu du plan de sauvegarde, et toute émission d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de tels titres de capital ;

-                           toute opération effectuée dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux règles de marché applicable, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;

-                           les titres de capital ou autres droits susceptibles d'être émis, offerts ou cédés aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans existants ou à venir (notamment, les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, les plans d'attribution gratuite d'actions, les augmentations de capital réservées aux salariés, les augmentations de capital réservées aux salariés, les plans de rémunérations variables pluri-annuelles sous forme d'unité de performance) autorisés à la date des présentes.

Pays dans lesquels l'Emission avec DPS sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 2 février 2018 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services, domicilié Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandaté par la Société, jusqu'au 2 février 2018 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Emission avec DPS : BNP Paribas Securities Services domicilié Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Placement

ODDO BHF SCA
12 Boulevard de la Madeleine
75440 Paris Cedex 09

Le Coordinateur Global et Chef de File est convenu d'assister la Société au titre de la souscription des ABSA à émettre lors de l'Emission avec DPS par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis d'Amérique et du Canada). Un contrat de direction a été conclu entre le Coordinateur Global et Chef de File et la Société à cet effet (le « Contrat de Direction »). Le Coordinateur Global et Chef de File n'agit pas en qualité de garant au titre de l'Emission avec DPS.

 

Calendrier indicatif de l'Emission avec DPS

20 décembre 2017

Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions

21 décembre 2017

Reconnaissance par le tribunal américain compétent du jugement d'arrêté du plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 »

2 janvier 2018

Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions

16 janvier 2018

Visa de l'AMF sur le prospectus de l'Emission avec DPS

Signature du Contrat de Direction

17 janvier 2018

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Emission avec DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Emission avec DPS

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres à l'issue de cette journée comptable auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription et, si le règlement-livraison des Actions Nouvelles et des BSA #2 se réalise, les BSA #1

18 janvier 2018

Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

19 janvier 2018

Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à l'ouverture de la période de souscription de l'Emission avec DPS

22 janvier 2018

Ouverture de la période de souscription à l'Emission avec DPS

31 janvier 2018

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription

2 février 2018

Clôture de la période de souscription à l'Emission avec DPS

9 février 2018

Fin de la période de centralisation

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sous réserve de la réalisation du règlement-livraison

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

21 février 2018

Règlement-livraison des Actions Nouvelles, des BSA #2, des BSA #1, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

Admission aux négociations sur Euronext Paris (i) des Actions Nouvelles, (ii) des Actions Créanciers 1, (iii) des Actions Créanciers 2, (iv) des BSA #2 et (v) des BSA #1

 

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre

L'Émission avec DPS est garantie en numéraire, à hauteur d'environ 71,39 millions d'euros (prime d'émission incluse), par versement en espèces par les Entités DNCA. La commission de rémunération de l'engagement de garantie en espèces est de 10 % du montant de l'engagement, soit un montant d'environ 7,14 millions d'euros pour les Entités DNCA, qui sera réglé en espèces, que cet engagement de garantie soit ou non effectivement mis en oeuvre. Il est précisé qu'aucune commission de rémunération de l'engagement de garantie ne sera versée si l'une quelconque des étapes du Plan de Restructuration Financière n'est pas réalisée.

La quote-part de l'Émission avec DPS non-souscrite (le cas échéant après mise en oeuvre de l'engagement de garantie des Entités DNCA) fait l'objet d'un engagement de garantie par les porteurs d'Obligations Senior qui serait exécuté par compensation avec une partie de leurs créances sur la Société au titre des Obligations Senior à leur valeur faciale sur une base prorata. Aucune commission n'est payée au titre de l'engagement de garantie de l'Emission avec DPS des porteurs d'Obligations Senior par compensation de créances.

Le Coordinateur Global et Chef de File et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société et aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou, à leurs mandataires sociaux, au cours desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières/ Convention de blocage

Les droits préférentiels de souscription détachés des 24.996 actions auto-détenues de la Société (soit 0,11 % du capital) seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 31 janvier 2018, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution

Dilution

En prenant pour hypothèses (i) une Date de Référence au 2 février 2018, (ii) un encours de dette financière d'un montant total en principal et intérêts courus et non réglés à la Date de Référence de 362.301.237,63 euros au titre des OCEANEs et 1.401.497.181,90 euros au titre des Obligations Senior, (iii) un nombre de 24.996 actions auto-détenues, et (iv) un montant d'Emission avec DPS (prime d'émission incluse) de 112.215.060,36 euros, les Actionnaires Historiques (tel que ce terme est défini ci-dessous) (sur la base d'un capital composé de 22.133.149 actions) détiendraient, à l'issue de l'intégralité des émissions visées par le plan de sauvegarde et en prenant en compte l'exercice de l'intégralité des BSA #3, BSA Garantie et BSA de Coordination :

  1. 3,19 % du capital, avant exercice des BSA #1 et BSA #2 ; et
  2. 6,69 % du capital, en prenant en compte l'exercice de l'intégralité des BSA #1 (et en considérant que ceux-ci ont été exercés par les Actionnaires Historiques) et BSA #2,

si l'Emission avec DPS est souscrite uniquement par les Entités DNCA (ces dernières détenant dans ce cas 6,60 % ou 9,89 % du capital, respectivement avant et après exercice des BSA #1 et BSA #2) et les porteurs d'Obligations Senior au titre de leur engagement de garantie, aucune action n'étant souscrite par les Actionnaires Historiques.

Dans le cas où l'Émission avec DPS serait intégralement souscrite en numéraire par versement d'espèces par les Actionnaires Historiques (sur la base des mêmes hypothèses, et sans exercice de l'engagement de garantie des Entités DNCA), ceux-ci détiendraient, à l'issue de l'intégralité des émissions visées par le plan de sauvegarde et en prenant en compte l'exercice de l'intégralité des BSA #3, BSA Garantie et BSA de Coordination :

  1. 13,25 % du capital de la Société, avant exercice des BSA #1 et BSA #2 ; et
  2. 21,78 % du capital de la Société, en prenant en compte l'exercice de l'intégralité des BSA #1 et BSA #2 (et en considérant que les BSA #1 et les BSA #2 ont été exercés par lesdits actionnaires).

Pour les besoins du présent paragraphe E.6, les « Actionnaires Historiques » sont les porteurs d'actions de la Société justifiant d'une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour bénéficier du détachement des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Emission avec DPS.

Les tableaux ci-dessous présentent l'effet de ces opérations de restructuration financière sur la quote-part des capitaux propres par action et le pourcentage de détention des actionnaires et des différentes parties prenantes dans le capital de la Société, sur la base des hypothèses visées au premier paragraphe ci-dessus.

Incidence théorique de l'opération sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action est présentée ci-après. L'identité des souscripteurs par versement d'espèces à l'Emission avec DPS (Actionnaires Historiques ou Entités DNCA en application de leur engagement de garantie) n'a pas d'impact sur le montant des capitaux propres par action présentés ci-dessous (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2017 et d'un nombre de 22.133.149 actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2017[7] incluant les actions auto-détenues).

 

Quote-part des capitaux propres
par action (en dollars US(1))

Hypothèse 1 : 0 % de l'Emission avec DPS souscrite par les porteurs d'Obligations Senior au titre de leur engagement de garantie

Base non diluée

Base diluée(2)

Avant émission des 765.208.380 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

26,34

31,17

Après émission des 687.775.690 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie, mais avant l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

3,89

4,05

Après émission des 765.208.380 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

3,93

4,08

(1) ) Taux de change euro / dollar US au 30 septembre 2017 de 1,18060 dollars US pour un euro pour les besoins de la conversion en dollar US des montants en euros d'augmentation de capital

(2) En cas d'exercice de la totalité des 425.362 options de souscription d'actions exerçables ou non.

 

 

Quote-part des capitaux propres
par action (en dollars US(1))

Hypothèse 2 : 36,38 % de l'Emission avec DPS souscrite par les porteurs d'Obligations Senior au titre de leur engagement de garantie

Base non diluée

Base diluée(2)

Avant émission des 749.153.349 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

26,34

31,17

Après émission des 671.720.659 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie, mais avant l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

3,91

4,08

Après émission des 749.153.349 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

3,95

4,10

 (1) Idem.

(2) Idem.

Incidence théorique de l'opération sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement auxdites émissions, en fonction du pourcentage de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques, est présentée ci-après.

 

Participation de l'actionnaire (en %)

Hypothèse 1 : 100% de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques(1)

Base non diluée

Base
diluée(2)

Avant émission des 765.208.380 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

1,00

0,981

Après émission des 687.775.690 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie, mais avant l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

0,133

0,132

Après émission des 765.208.380 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

0,218

0,218

(1) Les engagements de garantie des Entités DNCA et des porteurs d'Obligations Senior ne sont par conséquent pas mis en oeuvre.

(2) En cas d'exercice de la totalité des 425.362 options de souscription d'actions exerçables ou non.

 

 

Participation de l'actionnaire (en %)

Hypothèse 2 : 50% de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques(1)

Base non diluée

Base
diluée(2)

Avant émission des 765.208.380 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

1,00

0,981

Après émission des 687.775.690 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie, mais avant l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

0,082

0,082

Après émission des 765.208.380 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

0,142

0,142

(1) Seul l'engagement de garantie des Entités DNCA est par conséquent mis en oeuvre à hauteur de 56.107.540,32 euros, l'engagement de garantie des porteurs d'Obligations Senior n'étant pas mis en oeuvre.

(2) En cas d'exercice de la totalité des 425.362 options de souscription d'actions exerçables ou non.

 

 

Participation de l'actionnaire (en %)

Hypothèse 3 : 0% de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques(1)

Base non diluée

Base
diluée(2)

Avant émission des 749.153.349 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

1,00

0,981

Après émission des 671.720.659 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie, mais avant l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

0,032

0,032

Après émission des 749.153.349 actions nouvelles dans le cadre de l'Emission avec DPS, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie

0,067

0,067

(1) Les engagements de garantie des Entités DNCA et des porteurs d'Obligations Senior sont par conséquent mis en oeuvre respectivement à hauteur de 71.390.325,24 euros et de 40.824.735,12 euros.

(2) En cas d'exercice de la totalité des 425.362 options de souscription d'actions exerçables ou non.

 

Tableaux de détention du capital post-restructuration financière

Les tableaux ci-dessous présentent la détention en capital des différentes catégories de parties prenantes postérieurement à la réalisation des opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière (y compris l'émission des BSA #1, des ABSA, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie), en fonction du pourcentage de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques.

 

 

Hypothèse 1 : préalablement à l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

Quote-part de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques1

(en pourcentage)

Détention des Actionnaires Historiques

Détention de DNCA au titre de son engagement de garantie

Détention des porteurs d'Obligations Senior

Détention des porteurs d'OCEANEs

100 %

13,3%

-

81,8%

5,0%

50 %

8,2%

5,1%

81,8%

5,0%

0 %

3,2%

6,6%

85,1%

5,1%

(1) Hors engagement de garantie de DNCA, les Entités DNCA pouvant néanmoins souscrire en leur qualité d'Actionnaires Historiques.

 

Hypothèse 2 : après émission des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA #1 et des BSA #2

Quote-part de l'Emission avec DPS souscrite par les Actionnaires Historiques1

(en pourcentage)

Détention des Actionnaires Historiques

Détention de DNCA au titre de son engagement de garantie

Détention des porteurs d'Obligations Senior

Détention des porteurs d'OCEANEs

100 %

21,8%

-

73,7%

4,5%

50 %

14,2%

7,6%

73,7%

4,5%

0 %

6,7%

9,9%

78,8%

4,6%

(1) Hors engagement de garantie de DNCA, les Entités DNCA pouvant néanmoins souscrire en leur qualité d'Actionnaires Historiques.

 

E.7

Estimation des dépenses facturées à l'investisseur

Sans objet.

 

 



[1] C'est-à-dire l'équivalent en euros d'environ 125 millions de dollars US sur la base du taux de change du 14 juin 2017 à 12h00 CET, soit 1 euro = 1,1206 USD, sous réserve d'ajustements techniques.

[2] L'EBITDAS est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance. L'EBITDAS est présenté comme une information complémentaire, car c'est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l'exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Toutefois, d'autres sociétés peuvent présenter leur EBITDAS différemment. L'EBITDAS ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit être considéré comme une alternative ni aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ni à d'autres mesures de liquidité, ni au résultat net, mais comme un indicateur de notre performance opérationnelle ou d'autres mesures de performance présentées en IFRS.

[3] CR : Coûts de restructuration liés au Plan de Transformation. Les coûts de restructuration correspondent aux coûts liés à la transformation industrielle du Groupe et à sa restructuration financière. Ils incluent notamment les coûts liés au redimensionnement de la flotte, à son changement de propriété et à la renégociation des contrats d'affrètement de navires, des coûts de personnel et de frais de fermeture de sites, et des frais et honoraires liés au processus de restructuration financière.

[4]Attestor Capital LLP et les fonds, entités ou comptes gérés ou conseillés directement ou indirectement par lui ou par ses affiliés détiennent des Obligations Senior pour un montant total de 118.918.787 dollars US et ne détiennent aucune action ou OCEANE de la Société.

[5] Boussard & Gavaudan Asset Management LP et les fonds, entités ou comptes gérés ou conseillés directement ou indirectement par lui ou par ses affiliés détiennent des Obligations Senior pour un montant total de 173.971.173 dollars US et des OCEANEs pour un montant total de 20.020.422 euros. Ils ne détiennent en revanche aucune action de la Société.

[6] DNCA Finance, Oralie Patrimoine et DNCA Invest SICAV et les fonds, entités ou comptes gérés ou conseillés directement ou indirectement par eux ou leurs affiliés détiennent (i) environ 5,5 % du montant total en principal des Obligations Senior, (ii) environ 20,7 % du montant total en principal des OCEANEs, et (iii) environ 7,9 % du capital de la Société.

[7] Nombre inchangé au 31 décembre 2017



Copyright GlobeNewswire

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/142000/R/2161875/831603.pdf

Information réglementaire
Ce communiqué de presse est diffusé par Nasdaq Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.



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