5 366.53 PTS
+0.01 %
5 359.50
-0.02 %
SBF 120 PTS
4 270.66
+0.00 %
DAX PTS
13 150.92
-0.13 %
Dowjones PTS
23 590.83
+0.69 %
6 378.63
+0.00 %
Nikkei PTS
22 523.15
+0.48 %
Suivez-nous sur Facebook
Suivez-nous sur Google +
Suivez-nous sur Twitter
Suivez-nous sur Youtube

ARGAN annonce un projet d'acquisition par voie d'apport en nature de deux entrepôts de 45.400 m² situés à Moissy Cramayel

| GlobeNewswire | 144 | Aucun vote sur cette news
ARGAN annonce un projet d'acquisition par voie d'apport en nature de deux entrepôts de 45.400 m² situés à Moissy Cramayel
Credits  ShutterStock.com

Communiqué de presse - Jeudi 26 octobre 2017 - 17h45

 

ARGAN annonce un projet d'acquisition par voie d'apport en nature de deux entrepôts d'une surface totale d'environ 45.400 m² situés à Moissy Cramayel

 

Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'Instruction DOC-2016-04 du 21 octobre 2016 de l'Autorité des marchés financiers.

 

 

ARGAN, foncière en immobilier logistique PREMIUM, annonce la signature d'un traité d'apport d'immeubles avec la société GERILOGISTIC (le « Traité d'Apport »).

 

Ce Traité d'Apport prévoit l'apport en nature pur et simple par GERILOGISTIC à ARGAN de deux entrepôts loués à SNCF Mobilités d'une surface totale d'environ 45.400 m² situés à Moissy Cramayel (Parc d'activités Moissy Sud) pour une valeur d'apport totale de 40.000.000 d'euros (l'« Apport »).

 

Cet Apport serait rémunéré par l'émission au profit de GERILOGISTIC de 1.355.932 actions ARGAN, représentant environ 8,39% de son capital après réalisation de l'opération.

 

L'opération a été approuvée ce jour par le Conseil de Surveillance et le Directoire d'ARGAN ainsi que par l'assemblée générale extraordinaire des associés de GERILOGISTIC.

 

1. Motifs de l'opération

 

Le portefeuille d'ARGAN est constitué essentiellement de plateformes logistiques récentes PREMIUM dont 59% sont situées en Ile de France. Cette opération permettrait à ARGAN de conforter sa présence en Ile de France en s'implantant dans la zone d'activités logistiques de Moissy et s'inscrirait parfaitement dans sa stratégie au regard de son plan de développement.

 

L'opération permettrait également à ARGAN de diversifier encore sa clientèle, avec un locataire de premier plan, à savoir SNCF Mobilités, qui est encore engagée pour une durée résiduelle de 8 ans et 7 mois au titre des baux, dont une période ferme courant jusqu'au 31 décembre 2024.

 

L'opération devrait par ailleurs faire baisser le ratio LTV d'ARGAN, l'acquisition étant réalisée au travers d'un apport en nature et donc sans nécessité de recourir à un financement externe. Pour rappel, le ratio LTV s'établissait à 60,6 % au 30 juin 2017.

 

Enfin, l'opération augmenterait le flottant qui passerait de 40,99% du capital social d'ARGAN[1] préalablement à l'émission des actions nouvelles ARGAN en rémunération de l'Apport à 45,94% après ladite émission, ce qui devrait en principe avoir un effet positif sur la liquidité des actions ARGAN à moyen terme. Les membres de la famille LE LAN, agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, détiendraient conjointement environ 54,06% du capital et des droits de vote d'ARGAN après réalisation de l'opération (contre 59,01%  au 30 juin 2017).


 

 

 2. Modalités de l'opération

 

a. Société apporteuse

 

La société apporteuse est la société GERILOGISTIC, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 23, avenue Victor Hugo 75016 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 424 581 338.

 

Il n'existe pas de lien direct en capital ni de mandataires sociaux communs entre GERILOGISTIC et ARGAN, étant précisé que la société GERIFIM, société mère de GERILOGISTIC elle-même contrôlée par Monsieur Gérard CORNE, détient 7.000 actions ARGAN.

 

b. Description de l'Apport

 

L'Apport est constitué de deux immeubles à usage d'entrepôt situés à Moissy Cramayel (Parc d'activités Moissy Sud) d'une surface SHON respective de 25.568 m² et de 19.894 m² environ. SNCF Mobilités loue les immeubles en vertu de deux baux commerciaux conclus pour une durée de 11 ans courant à compter du 1er mai 2015. Les immeubles ont été livrés en 1992 pour le premier et 2006 pour le second (avec une extension livrée en 2016). Ainsi, après l'opération d'Apport, l'âge moyen pondéré du portefeuille d'ARGAN passerait de 8,4 ans au 30 juin 2017 à 8,7 ans.

 

c. Valeur de l'Apport et expertise

 

Les parties à l'opération sont convenues d'évaluer l'Apport à une valeur totale de 40.000.000 euros. Cette valorisation s'appuie notamment sur la valeur d'expertise de l'Apport établie par CBRE Valuation en date du 12 octobre 2017.


d. Nombre, nature et caractéristiques des actions à émettre en rémunération de l'Apport

 

L'Apport serait rémunéré par l'attribution à GERILOGISTIC de 1.355.932 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de deux euros chacune, à émettre par ARGAN au prix unitaire de 29,50 euros, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 2.711.864 euros, donnant lieu à une prime d'apport de 37.288.136 euros. Le prix d'émission des actions nouvelles a été établi sur la base de l'ANR triple net EPRA H.D. par action ARGAN au 30 juin 2017 (soit 29,5EUR). Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote d'environ 21% par rapport au cours de clôture de l'action ARGAN le 26 octobre 2017.

 

Les actions nouvelles porteraient jouissance courante à la date de leur émission, seraient assimilées aux actions existantes et jouiraient des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions nouvelles ouvriraient droit à toute distribution de quelque nature que ce soit qui serait décidée postérieurement à leur émission et feraient l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris.

 

 

e. Capital social d'ARGAN après l'opération

 

En conséquence de l'opération, le capital social d'ARGAN serait porté de 29.616.448 euros à 32.328.312 euros, divisé en 16.164.156 actions.

 

Les actions émises représenteraient donc environ 8,39% du capital social d'ARGAN après réalisation de l'opération.


f. Incidence de l'opération sur la situation de l'actionnaire et sur sa quote-part des capitaux propres

 

Sur la base d'un capital social d'ARGAN composé de 14.808.224 actions, un actionnaire détenant 1% du capital d'ARGAN préalablement à l'émission des 1.355.932 actions ARGAN en rémunération de l'Apport, verrait sa participation passer à environ 0,92% après ladite émission.

 

Sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2017, la quote-part des capitaux propres par action s'élevant à 29,5 euros préalablement à l'émission des 1.355.932 actions ARGAN en rémunération de l'Apport, serait la même après ladite émission sur une base non diluée (et passerait à 29,4 euros sur une base diluée[2]).


g. Contrôle de l'Apport

 

L'Apport fera l'objet de deux rapports de Monsieur Olivier PERONNET (cabinet Finexsi) et Madame Dominique MAHIAS (cabinet Kling), commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 18 octobre 2017, respectivement sur la valeur de l'Apport et sur le caractère équitable de la rémunération de l'Apport.


h. Conditions suspensives

 

L'opération est conditionnée à la réalisation, au plus tard le 13 décembre 2017, des conditions suspensives suivantes ou, le cas échéant, à leur renonciation par la partie au Traité d'Apport au bénéfice de laquelle elles sont stipulées :

 

  1. renonciation du titulaire du droit de préemption urbain à son droit sur les immeubles objets de l'Apport ;
     
  2. réception par ARGAN d'un état hypothécaire (hors formalités) portant sur les immeubles objets de l'Apport, de moins de 30 jours, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie ci-dessous), ne révélant aucun privilège ou hypothèque conventionnelle, judiciaire ou légale, aucune inscription, autres que celles pour lesquelles aura été fourni par GERILOGISTIC à ARGAN, notamment, un accord de mainlevée des créanciers inscrits ;
     
  3. réception par ARGAN, au plus tard le 22 novembre 2017, des deux rapports des commissaires aux apports respectivement sur la valeur de l'Apport et sur la rémunération par ARGAN de l'Apport ; 
     
  4. l'absence à la veille de l'Assemblée Générale Extraordinaire (i) d'un sinistre affectant durablement au moins vingt pour cent (20 %) de la surface utile de l'un et/ou l'autre des immeubles apportés et/ou (ii) d'un évènement empêchant durablement l'exploitation par le locataire de l'un et/ou l'autre des immeubles apportés ; et
     
  5. l'approbation de l'Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

i. Date de réalisation de l'opération

 

Cette opération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ARGAN qui sera convoquée pour le 13 décembre 2017 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »).

 

ARGAN tiendra à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais légaux, l'ensemble des documents qui seront présentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

 

j. Opérations concomitantes à l'Apport

 

GERILOGISTC n'a pas vocation à rester actionnaire d'ARGAN et devrait conclure ce jour un contrat de vente à terme portant sur la cession de tout ou partie des actions ARGAN qu'elle doit recevoir en rémunération de l'Apport. Banque Degroof Petercam SA procéderait à un placement privé desdites actions. Ces opérations seront entre autres sous condition de l'approbation de l'Apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de l'émission et de l'admission aux négociations des actions nouvelles émises en rémunération de l'Apport. Le placement privé fera l'objet d'un communiqué de presse distinct devant être publié par Banque Degroof Petercam SA. 

 

 

Calendrier financier du premier trimestre 2018 

(Diffusion du communiqué de presse après bourse)

 

  • Lundi 2 janvier 2018 : Chiffre d'affaires annuel 2017
  • Mercredi 17 janvier 2018 : Résultats annuels 2017

 

A propos d'Argan

 

ARGAN est la première foncière française spécialisée en développement & location d'entrepôts Premium pour des entreprises de premier plan.

ARGAN associe la stabilité d'une stratégie claire, mise en oeuvre par l'actionnaire majoritaire et portée par une équipe de cadres experts dans leurs spécialités, à la transparence d'une société cotée en Bourse.

Détenant un parc d'une cinquantaine d'entrepôts Premium, valorisés 1,1 milliard d'euros au 30 juin 2017, ARGAN est un expert global innovant et performant en immobilier logistique.

ARGAN est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris (ISIN FR0010481960 - ARG) et fait partie des indices CAC All-Share et IEIF SIIC France. La foncière a opté pour le régime des SIIC au 1er juillet 2007.

 
  


 

Francis Albertinelli - Directeur Administratif et Financier

Marie-Alexandrine Godin - Secrétaire Générale

Tél : 01 47 47 05 46

E-mail : contact@argan.fr

 

Alexandre Dechaux - Relations presse

Tél : 01 53 32 84 79 

E-mail : alexandre.dechaux@citigate.fr

 



[1] Sur la base d'un capital social composé de 14.808.224 actions au 30 juin 2017.

[2] En tenant compte de l'émission de la totalité des 63.595 actions pouvant être émises au titre des plans d'attribution gratuite d'actions en cours à la date du présent communiqué de presse.

 


Copyright GlobeNewswire

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143354/R/2145074/822212.pdf

Information réglementaire
Ce communiqué de presse est diffusé par Nasdaq Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.



 ■
Les recommandations diffusées sur le site Bourse Direct sont des recommandations d'investissement à caractère général soumises aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux communications à caractère promotionnel. Elles ne constituent en aucun cas un conseil personnalisé. Le client reconnaît et assure donc seul la responsabilisé de ses actes de gestion et des conséquences des positions prises ou non.
Votez pour cet article
0 avis
Note moyenne : 0
  • 0 vote
  • 0 vote
  • 0 vote
  • 0 vote
  • 0 vote

OFFRE BOURSE DU MOMENT

Jusqu'à
1000 € OFFERTS

sur vos frais de courtage !*

Valable pour toute 1ère ouverture de compte avant le 30 novembre 2017

CODE OFFRE : RENTREE17

Je profite de l'offre

* Voir conditions
N'oubliez pas pour profiter de l'offre, indiquez le code promo : RENTREE17 lors de votre ouverture de compte.

À LIRE AUSSI SUR BOURSE DIRECT
Publié le 22/11/2017

Après être sorti à la hausse d'une large figure de consolidation en triangle symétrique, le titre valide une figure de continuation haussière en biseau descendant, militant pour une poursuite de…

Publié le 22/11/2017

NextStage, société d’investissement cotée, a annoncé que son actif net réévalué à fin septembre s’élevait à 159,9 millions d’euros. Il s’élève à 110,22 euros par action (+0,3% par…

Publié le 22/11/2017

Après avoir rejeté hier l'offre de 8,05 milliards d'euros de Fortum, soit 22 euros par action, Uniper a annoncé aujourd'hui la suppression d'environ 2 000 emplois, soit 14% de ses effectifs, d'ici…

Publié le 22/11/2017

Le bureau d'études démarre le suivi à l'achat...

Publié le 22/11/2017

Midcap Partners n'est plus à la vente

CONTENUS SPONSORISÉS