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Pierre & Vacances : étape majeure !

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Dans le cadre de son processus d'adossement, Pierre et Vacances, holding cotée du groupe Pierre et Vacances - Center Parcs, a conclu le 17 décembre...

Pierre & Vacances : étape majeure !
Credits Reuters

Dans le cadre de son processus d'adossement, Pierre et Vacances, holding cotée du groupe Pierre et Vacances - Center Parcs, a conclu le 17 décembre 2021 un accord d'exclusivité jusqu'au 31 janvier 2022 avec un groupe d'investisseurs composé d'Alcentra Limited (également créancier financier du Groupe), de Fidera Limited (également créancier financier du Groupe), et d'Atream (également bailleur institutionnel du Groupe).

Cet accord d'exclusivité fait suite à la remise d'une offre ferme par les Investisseurs le 8 novembre 2021, amendée le 23 novembre 2021, laquelle a été prorogée jusqu'au 31 janvier 2022 dans le cadre de la signature de l'accord d'exclusivité. Cette Offre Ferme répond aux attentes de la Société "en préservant l'intégrité du Groupe et en lui ouvrant la perspective d'un plan de restructuration global. Elle conforte les orientations du plan stratégique Réinvention".

A la date des présentes, les échanges avec les créanciers financiers concernés ont abouti à un accord de principe de la part de l'ensemble des créanciers bancaires et Euro PP de la Société sur les principaux éléments de l'Opération, qui doit être soumis avec avis favorable à la validation formelle des comités respectifs des parties concernées. L'Offre ferme a également d'ores et déjà reçu l'accord de principe d'un nombre de porteurs d'Ornane représentant à ce jour 55% environ des créances détenues par cette catégorie de créanciers (en ce inclus les créances détenues par Alcentra et Fidera).

La mise en oeuvre des opérations de restructuration envisagées demeure notamment conditionnée à la signature d'un accord contractuel définitif engageant, selon des termes acceptables pour l'ensemble des parties concernées, en ce inclus les différents créanciers mentionnés ci-dessus.

L'Offre Ferme est soutenue par la Société et ses dirigeants, ainsi que par l'actionnaire majoritaire du Groupe, S.I.T.I, et son fondateur M. Gérard Brémond, sous réserve de finalisation d'un accord entre ce dernier, S.I.T.I et les Investisseurs, selon des termes satisfaisants pour toutes les parties concernées.

La réalisation de l'Opération permettrait principalement :
- l'injection de 200 ME de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en oeuvre de son plan stratégique Réinvention ;
- le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de plus de 551 ME de dette non sécurisée, lui permettant de retrouver un niveau d'endettement pérenne et équivalent à celui qui prévalait avant la crise sanitaire ;
- la mise en place d'une nouvelle gouvernance avec des actionnaires prêts à accompagner la Direction Générale dans l'exécution de son plan stratégique Réinvention ; et
- l'externalisation de l'activité immobilière grâce à la création d'une foncière dédiée assurant le développement de nouvelles implantations.

Pour rappel, la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du groupe depuis le début de la crise en mars 2020. En 18 mois, le groupe a ainsi enregistré une perte de près de 800 millions d'euros de chiffre d'affaires, de 380 millions d'euros de résultat opérationnel courant, et consommé près de 600 millions d'euros de trésorerie opérationnelle.

Dans ce contexte, et en l'absence de visibilité sur la sortie de crise, le groupe a eu pour priorité de préserver sa trésorerie. Dans le cadre d'une procédure amiable de conciliation, ouverte du 2 février au 24 novembre 2021 (pour la Société) et au 2 décembre 2021 (pour les autres sociétés concernées du Groupe), le groupe a pu obtenir auprès de ses différents partenaires financiers un nouveau financement-relais en dette d'un montant en principal d'environ 300 millions d'euros et trouver un accord sur le traitement des loyers avec la quasi-totalité de ses bailleurs institutionnels et avec environ 80% de ses propriétaires individuels. Dans le prolongement de la conciliation, la Société a sollicité l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc, laquelle a été ouverte sur ordonnance du Président du Tribunal de commerce le 14 décembre 2021 pour une durée de 4 mois.

La réalisation de l'opération constituerait ainsi l'aboutissement des efforts déployés par P&V depuis le début de cette crise sanitaire pour assurer sa pérennité et son développement.

A la suite de l'accord de principe intervenu avec les parties concernées, les opérations sur le capital de la Société envisagées seraient les suivantes :
- après réduction de la valeur nominale des actions de 10 à 0,01 euro par voie de réduction de capital, une attribution gratuite de bons de souscription d'actions de la Société à tous les actionnaires (en ce inclus S.I.T.I mais hors actions auto-détenues) au prix d'exercice de 2,75 euros par action nouvelle et avec une durée de validité de 5 ans. L'exercice de la totalité des BSA Actionnaires permettrait à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du capital totalement dilué de la Société à l'issue de l'Opération (avant prise en compte de la dilution liée à l'attribution et à la conversion des actions de préférence détaillées ci-après au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe) ;

- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total brut de 50.085.656 euros, au prix de 0,75 euro par action nouvelle (soit une émission totale envisagée à ce jour de 66.780.875 actions nouvelles), devant être souscrite et libérée en numéraire, intégralement garantie par Alcentra et Fidera. Dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, 1 DPS serait attribué par action existante et 4 DPS permettraient de souscrire à 27 actions nouvelles, au prix de 0,75 euro par action ;

- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total brut de 149.914.344 euros au prix de 0,75 euro par action nouvelle (soit une émission totale envisagée de 199.885.792 actions nouvelles) réservée à Alcentra et Fidera à hauteur d'au moins 44.957.172 euros chacun (soit 59.942.896 actions nouvelles chacun), à Atream à hauteur de 30.000.000 euros (soit 40.000.000 d'actions nouvelles), aux titulaires d'Ornane qui souhaiteraient participer à cette augmentation de capital réservée (au prorata de leur détention d'Ornane), à hauteur de 12.750.000 euros (soit 17.000.000 d'actions nouvelles maximum), et aux titulaires d'obligations Euro PP non élevées qui souhaiteraient participer à cette augmentation de capital réservée (au prorata de leur détention des obligations Euro PP), à hauteur de 17.250.000 euros maximum (soit 23.000.000 d'actions nouvelles maximum). Cette répartition pourrait faire l'objet d'un ajustement dans l'hypothèse où un nouvel investisseur agréé par les Investisseurs et par le Groupe souhaiterait participer à l'Opération, auquel cas, une portion pouvant aller jusqu'à 10.000.000 euros pourrait lui être réservée, le montant total de l'augmentation de capital réservée demeurant inchangée dans cette hypothèse. Les produits de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et de l'augmentation de capital réservée auraient vocation à rembourser une partie du financement-relais de 300 millions d'euros consentis au cours de l'année 2021 ;

- une conversion de dette en capital d'un montant d'environ 551.495.311 euros (montant devant être augmenté des intérêts courus à la date de la conversion), via une émission d'actions à bons de souscription d'actions (les BSA Créanciers et avec les actions émises au profit des créanciers, les ABSA) réservée aux créanciers, et libérée par voie de compensation avec le montant de leurs créances au prix de 4 euros par action nouvelle (soit une émission totale envisagée à ce jour de 137.873.828 actions nouvelles environ). Les BSA Créanciers auraient un prix d'exercice de 2,25 euros par action nouvelle et une durée de validité de 5 ans. Une offre de monétisation des créances détenues par les créanciers intéressés pourrait être formulée par certains Investisseurs, selon des termes et conditions à définir avec les créanciers concernés, selon notamment le montant total dont la monétisation serait sollicitée, les créances ainsi acquises par les Investisseurs étant converties dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, selon les mêmes termes et conditions que les autres créanciers. L'exercice de la totalité des BSA Créanciers permettrait à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du capital totalement dilué du Groupe à l'issue de l'Opération (avant prise en compte de la dilution liée à l'attribution et à la conversion des actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top management) ;

- une offre de liquidité proposée par Alcentra et Fidera au titre de laquelle ces derniers s'engageraient à acquérir, auprès de tous les actionnaires qui le souhaiteraient, les DPS en circulation au titre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, pour une valeur économique déterminée le jour précédant l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus relatif à l'Opération. Il est précisé que le prix unitaire du DPS offert dans le cadre de cette offre de liquidité ne pourra en aucun cas excéder 0,22 euro par DPS, correspondant à la valeur économique du DPS calculée, sur la base d'un cours de clôture à 9,16 euros par action au 5 novembre 2021. Sous réserve de l'accord entre S.I.T.I, et Alcentra et Fidera d'une part, et des créanciers de S.I.T.I d'autre part, il est envisagé que S.I.T.I transfère dans le cadre de cette offre de liquidité, à Alcentra et Fidera (et à eux uniquement), tous les DPS non exercés qu'elle détiendrait au titre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS ;

- une attribution gratuite de bons de souscription d'actions de la Société (les BSA Garants) à Alcentra et Fidera au prix d'exercice de 0,01 euro par action nouvelle, en contrepartie de leur engagement de garantie au titre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et de leur engagement de liquidité des DPS prévus ci-dessus. L'exercice de la totalité des BSA Garants permettrait à leurs porteurs d'obtenir au total environ 7% du capital totalement dilué du Groupe à l'issue de l'Opération (avant prise en compte de la dilution liée à l'attribution et à la conversion des actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top management) ;

- une commission de structuration et de coordination de l'Opération d'un montant total de 3 millions d'euros, payable par la Société et répartie de manière égalitaire entre les Investisseurs ;

- une commission d'accord (consent fee) au bénéfice des titulaires d'Ornane et des porteurs d'obligations Euro PP non élevées qui accepteraient l'Opération et des créanciers bancaires acceptant l'Opération n'ayant pas participé au financement?relais de 2021, pour un montant de 1% de la dette concernée ; et

- un remboursement anticipé en numéraire de 2% de la dette des créanciers obligataires (à savoir les titulaires d'Ornane et d'obligations Euro PP non élevées) et des créanciers bancaires n'ayant pas participé au financement-relais de 2021.

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