OSE Immunotherapeutics a activé la deuxième tranche du prêt de la BEI pour 10 ME

OSE Immunotherapeutics a reçu un versement de 10 millions d'euros au titre de la 2ème tranche du prêt accordé par la Banque Européenne d'Investissement en février 2021. Après le tirage de la première tranche en juillet 2021, OSE disposait d'une option d'accès à 10 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de la réalisation d'étapes spécifiques. Ces étapes ayant été réalisées, la société a souhaité conforter sa structure financière jusqu'au 3ème trimestre 2023 en tirant la deuxième tranche de ce dispositif, afin de financer ses programmes pré-cliniques et cliniques. Cette deuxième tranche portera un intérêt fixe annuel de 5% payé annuellement, sur une maturité de cinq ans.

La deuxième tranche est liée à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de la BEI ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 550.000 actions OSE Immunotherapeutics (soit 2,97 % du capital social sur une base non diluée). Les BSA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché. Le prix de souscription est de 0,01 euro par BSA, soit 5.500 euros. Suite au tirage de cette 2ème tranche, le montant des dettes financières d'OSE Immunotherapeutics s'élève à 26 ME.

Pour limiter l'impact dilutif, et sauf en cas de survenance d'un cas d'exercice anticipé (notamment changement de contrôle, incluant la perte d'une détention significative par les actionnaires dirigeants actuels, ou autres cas de défaut, incluant la modification significative de la gouvernance actuelle non approuvée par la BEI) les BSA ne seront exerçables qu'à partir du 16 décembre 2027, soit cinq ans à partir du tirage de la tranche concernée et au plus tard à l'issue d'une période de douze ans suivant leur émission (soit le 16 décembre 2034). Le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA a été fixé à 7,19 euros par action, correspondant à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, sans décote.

Conformément au contrat de BSA, la BEI dispose, comme pour la première tranche, d'une clause d'anti-dilution lui permettant de bénéficier de BSA complémentaires, en cas d'augmentation de capital de la Société à un prix inférieur à 20 euros par action, après application d'une franchise sur les premières 1.500.000 actions à émettre. Dans un tel cas, la société devrait attribuer à la BEI des BSA complémentaires lui permettant de rester à un niveau potentiel de capital de 2,97% (correspondant à son pourcentage de détention théorique post-attribution de ces 550 000 BSA et exercice desdits BSA souscrits dans le cadre de la deuxième tranche de financement).

Les actions à émettre sur exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Sur la base de 550.000 actions nouvelles de la Société émises sur exercice de la totalité des BSA à un prix de 7,19 euros par action nouvelle, le produit brut de l'émission, prime d'émission incluse, s'élèvera à près de 4 ME.

Au 16 décembre 2027, la BEI aura la faculté de demander à la Société de lui racheter ses BSA à la valeur de marché (diminuée du prix d'exercice des BSA) avec un plafond de 15 millions d'euros, dès lors que la Société conserve un niveau de trésorerie d'au moins 10 millions d'euros. Á défaut, l'option de vente de la BEI s'exercera sur un nombre de BSA permettant à la Société de conserver une trésorerie de 10 millions d'euros. Cette option de vente s'applique également en cas de changement de contrôle, entendu comme la détention de plus de 33 % du capital ou la prise de contrôle par un tiers (autre que les dirigeants clés actuels). La Société pourra se substituer à un actionnaire existant ou un tiers pour racheter ces BSA à la valeur de marché.

La société dispose d'une option d'achat lui permettant de racheter les BSA de la BEI à la valeur de marché (diminuée du prix d'exercice des BSA) en cas d'offre publique d'un tiers entraînant une sortie des actionnaires dirigeants, pendant une période d'un mois suivant ladite sortie. La Société dispose également d'un droit de premier refus lui permettant de racheter les BSA de la BEI si cette dernière souhaitait les vendre à un tiers.