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Orapi : modification des termes de la restructuration financière

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Le 3 mars 2020, ORAPI a annoncé la conclusion d'un protocole entre les principaux créanciers financiers du Groupe ORAPI, ORAPI et Kartesia en vue de...

Orapi : modification des termes de la restructuration financière
Credits Reuters

Le 3 mars 2020, ORAPI a annoncé la conclusion d'un protocole entre les principaux créanciers financiers du Groupe ORAPI, ORAPI et Kartesia en vue de la restructuration du bilan d'ORAPI et de la mise en place d'une nouvelle facilité par Kartesia. Ce protocole marque l'aboutissement de discussions initiées avec les créanciers du Groupe ORAPI dans le cadre d'une procédure confidentielle de conciliation.

A la suite de l'entrée en vigueur de l'Ordonnance no2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire liée au COVID-19 et à l'adaptation des procédures pendant cette même période, ORAPI a annoncé le 23 avril 2020, la décision des parties au protocole de reporter la date d'entrée en vigueur du protocole au plus tard le 31 juillet 2020.

La réalisation des opérations de restructuration permettra d'assurer le maintien et la continuité de l'exploitation du Groupe ORAPI à travers l'apport de nouvelles liquidités ainsi que la réduction et le réaménagement de l'endettement financier du Groupe ORAPI compatible avec ses flux opérationnels.

Compte tenu du report de la date d'entrée en vigueur du protocole, les parties audit protocole ont décidé de modifier les termes des opérations de restructuration d'ORAPI. Le protocole tel que modifié, prévoit désormais la réalisation concomitante des principales opérations suivantes :

1) Apport d'un financement nouveau par Kartesia pour un montant de 17 millions d'euros : il est prévu qu'ORAPI procède à l'émission d'obligations simples non cotées d'une valeur nominale d'un euro chacune, pour un montant total en principal de 17 millions d'euros. Ces obligations seront intégralement souscrites par Kartesia Credit FFS en deux émissions successives. Une première émission de 12 MEUR sera intégralement souscrite à la date de réalisation des opérations de restructuration et la seconde, sur option d'ORAPI, sera souscrite par Kartesia dans un délai de 12 mois suivant la première émission. Les obligations seront amorties en une seule échéance à la date du sixième anniversaire de la réalisation des opérations de restructuration et porteront des intérêts payables en numéraire au taux Euribor (avec un taux plancher de 0% l'an) auquel s'ajoutera une marge de 8% par an ainsi que des intérêts capitalisés au taux de 7% par an. Le produit de cette émission sera destiné à financer l'exploitation du Groupe ORAPI ;

2) Rachat par Kartesia de l'ensemble de l'endettement bancaire France (hors une dette hypothécaire de 0,6 ME) et obligataire du Groupe ORAPI (soit un montant total d'endettement bancaire de 52 millions d'euros) permettant le réaménagement de l'endettement financier du Groupe ;

3) Réaménagement des créances bancaires et obligataires rachetées par Kartesia, à travers :
a. La conversion en capital de 19,81 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires (soit un montant de 10.293.223,20 euros) à travers l'émission de 1.979.466 actions ordinaires nouvelles d'ORAPI, souscrites par compensation de créance, dans le cadre d'une augmentation de capital d'ORAPI avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de Kartesia Securities V S.à.r.l. et Kartesia IV Topco S.à.r.l., pour un montant total de 10.293.223,20 euros, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription par action nouvelle, prime d'émission incluse, de 5,20 euros.

A l'occasion de l'adoption des résolutions relatives à l'augmentation de capital réservée, La Financière M.G.3.F prendra l'engagement de limiter l'exercice de ses droits de vote en assemblée générale, à hauteur d'une participation de 49% des droits de vote d'ORAPI (contre un pourcentage de droits de vote de 62,65% au 14 avril 2020). Les membres de la famille Chifflot, actionnaires d'ORAPI, prendront également l'engagement de ne pas exercer les droits de vote qu'ils détiennent représentant collectivement 0,45% des droits de vote d'ORAPI.

b. La conversion de 76,26% de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires (soit 39.616.700 euros) par l'émission concomitante :

i. de 4.423.076 obligations non cotées d'une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI, pour un montant nominal total de 23 millions d'euros (les "ORA 1") :

- Date de remboursement : les ORA 1 seront remboursées (i) en actions ordinaires nouvelles d'ORAPI le 20ème anniversaire de leur date d'émission, (ii) en numéraire, à tout moment, en une ou plusieurs fois par tranche minimum de 1 million d'euros à la seule option d'ORAPI jusqu'au 20ème anniversaire de la date d'émission ou partiellement si ORAPI vient à disposer de certains actifs ou (iii) en numéraire pour leur montant total en cas de changement de contrôle ou de radiation de la cotation d'ORAPI ;

- Taux d'intérêt : les ORA 1, porteront des intérêts au taux Euribor (avec un taux plancher de 0% l'an) auquel s'ajoutera une marge de 5% par an, capitalisés à chaque date anniversaire de leur date d'émission au sens de l'article 1343-2 du Code civil ; et

- Transfert des ORA 1 : toute cession d'ORA 1 nécessitera l'accord préalable de la Société. Par exception à ce qui précède, l'accord de la Société ne sera pas requis (i) si le cessionnaire est un autre titulaire d'ORA 1 ou une société affiliée ou un fonds lié d'un autre titulaire d'ORA 1, (ii) si le cessionnaire est une société affiliée ou un fonds lié du titulaire d'ORA 1 cédant ou (iii) si un cas de défaut est en cours (à l'exception de toute cession au bénéfice d'un concurrent industriel du Groupe ORAPI ou de toute société affiliée).

ii. de 3.195.519 obligations non cotées d'une valeur nominale unitaire de 5,20 euros remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 millions d'euros (les "ORA 2") :

- Date de remboursement : les ORA 2 seront remboursées (i) en actions ordinaires nouvelles d'ORAPI le 20ème anniversaire de leur date d'émission, (ii) avant cette date, en actions ordinaires nouvelles d'ORAPI, à la demande du titulaire d'ORA 2 concerné en cas de remboursement préalable des Obligations New Money et des ORA 1 (iii) avant cette date, en numéraire à la seule option d'ORAPI en une ou plusieurs fois par tranche minimum de 1 million d'euros ou, sous réserve du remboursement préalable des ORA 1 et des Obligations New Money, partiellement en cas de cession de certains actifs ou (iv) à tout moment en numéraire pour leur montant total en cas de changement de contrôle ou de radiation de la cotation ;

- Taux d'intérêt : à compter du premier anniversaire de leur date d'émission, les ORA 2, porteront des intérêts au taux Euribor (avec un taux plancher de 0% l'an) auquel s'ajoutera une marge de 5% par an, capitalisés à chaque date anniversaire de leur date d'émission au sens de l'article 1343-2 du Code civil. En outre, les ORA 2 ne porteront plus intérêts à compter de la date à laquelle les ORA 1 seront intégralement remboursés et à la condition que cette date soit antérieure au 30 juin 2022 ;

- Transfert des ORA 2 : les ORA 2 seront librement cessibles ;

- Option d'achat au profit de La Financière M.G.3.F : sous la condition du remboursement préalable intégral des ORA 1, Kartesia s'est engagé à consentir à La Financière M.G.3.F ou son substitué une option d'achat portant sur une quote-part des ORA 2.

L'option d'achat ne pourra être exercée par La Financière M.G.3.F (i) qu'à la condition que les Obligations New Money soient intégralement remboursées par anticipation et en numéraire, (ii) dans un délai de 12 mois suivant la date de remboursement des Obligations New Money (sous peine de caducité) et (iii) pour un prix d'acquisition égal à la valeur nominale des ORA 2 rachetées (intérêts compris). A titre indicatif et en prenant pour hypothèse qu'au cours de la troisième année suivant la date de réalisation des opérations de restructuration (i) les ORA 1 et les Obligations New Money sont intégralement remboursées en numéraire par anticipation par ORAPI et que (ii) La Financière M.G.3.F exerce l'Option d'Achat, le nombre d'actions nouvelles ORAPI issues de la conversion de la quote-part des ORA 2 acquises par La Financière M.G.3.F auprès de Kartesia sera égal à 2.564.787.

L'émission des ORA 1 et ORA 2 seront soumises à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire d'ORAPI. Le prix de souscription unitaire sera égal à 5,20 euros. Les émissions d'ORA 1 et d'ORA 2 seront réalisées sans droit préférentiel de souscription ni droit de priorité des actionnaires et seront réservées à Kartesia Credit FSS. Les ORA 1 et les ORA 2 ne seront assorties d'aucune sûreté et les actions le cas échéant émises en remboursement des ORA 1 et des ORA 2 feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris.

c. le solde des créances bancaires et obligataires non converties (soit 2.040.559,64 euros), fera l'objet d'un abandon de créances de la part de Kartesia.

L'émission et l'admission des actions nouvelles sur le marché réglementé Euronext Paris issues (i) de l'augmentation de capital réservée et (ii) de l'exercice, le cas échéant, du droit à remboursement en actions des ORA 1 et des ORA 2 feront l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

L'augmentation de capital réservée à Kartesia et l'émission des obligations remboursables en actions seront soumises à l'approbation d'une assemblée générale des actionnaires d'ORAPI appelée à se tenir au plus tard le 31 juillet 2020 (selon le calendrier indicatif). Il est précisé que cette assemblée sera distincte de celle convoquée le 5 juin 2020 convoquée dans le cadre notamment de l'approbation des comptes annuels d'ORAPI.

4) Adoption d'une structure de gouvernance à Conseil de surveillance et Directoire : il est prévu que l'assemblée générale des actionnaires qui devrait se tenir avant le 31 juillet 2020 (selon le calendrier indicatif) soit appelée à statuer sur l'adoption par ORAPI d'une structure de gouvernance dualiste à Conseil de surveillance et directoire en lieu et place de sa structure de gouvernance actuelle à Conseil d'administration, ainsi que sur la modification corrélative des statuts de la Société résultant de ce changement de structure de gouvernance. A l'issue de ce changement, il est prévu :

a. que le Conseil de surveillance soit composé de 6 membres, dont (i) 3 membres proposés par La Financière M.G.3.F (incluant le président du Conseil de surveillance), (ii) 1 membre proposé par Kartesia et (iii) 2 membres indépendants ;

b. que le Conseil de surveillance de la Société, nouvellement composé, soit réuni afin de désigner (i) Monsieur Guy Chifflot en qualité de président du Conseil de surveillance, (ii) Monsieur Henri Biscarrat (actuel directeur général délégué d'ORAPI) et Monsieur Emile Mercier en qualité de membres du Directoire et (iii) Monsieur Julien Rigon, désigné sur proposition de Kartesia, en qualité de censeur du Conseil de surveillance.

Certaines décisions significatives de nature patrimoniale qui figureront en annexe du règlement intérieur du Conseil de surveillance ne pourront être prise par le Directoire sans avoir obtenu l'accord préalable du Conseil de surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés du Conseil de surveillance, en ce compris le vote positif du membre désigné sur proposition de Kartesia.

5) Signature d'un pacte d'actionnaires relatif à ORAPI entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F constitutif d'une action de concert entre La Financière M.G.3.F et Kartesia. Le pacte d'actionnaires prévoira notamment des règles relatives à la gouvernance du Groupe ORAPI ainsi que des mécanismes de transfert de titres entre La Financière M.G.3.F et Kartesia ainsi que des mécanismes de sortie conjointe et forcée. Conformément à la réglementation applicable, les conditions préférentielles de cession et/ou d'acquisition d'actions figurant dans le pacte d'actionnaires feront l'objet d'une déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Le cabinet Arthaud et Associés a été désigné par le Conseil d'administration d'ORAPI afin d'examiner le caractère équitable des opérations de restructuration pour les actionnaires d'ORAPI. Ce rapport qui a conclu au caractère équitable des opérations de restructuration, sera annexé au prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers et sera mis à disposition des actionnaires dans les délais prévus par la règlementation applicable préalablement à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer notamment sur les étapes 3 et 4 décrites ci-dessus.

Il est également envisagé la mise en oeuvre, à l'issue des opérations de restructuration décrites ci-dessus, d'un plan d'intéressement au profit de certains managers salariés et/ou mandataires sociaux d'ORAPI et/ou de ses filiales, lequel prendra la forme : (i) d'une attribution d'actions gratuites prenant la forme d'actions de préférence sans droit de vote et sans droit au dividende à émettre par ORAPI, et dont le rachat auprès des managers sera assurée exclusivement par Kartesia sans impact financier sur les détenteurs d'actions ordinaires, et (ii) d'une promesse de vente consentie par Kartesia auxdits managers et portant sur un nombre d'actions ordinaires détenues par Kartesia représentant 2,8% du capital social d'ORAPI (calculé sur la base du montant du capital social d'ORAPI résultant de l'augmentation de capital réservée visée à l'étape 3 ci-dessus). Ce plan d'intéressement n'aura donc aucun effet dilutif.

Attribution gratuite de bons de souscription d'actions

Afin d'associer les actionnaires minoritaires à la restructuration de sa dette, ORAPI a décidé d'attribuer gratuitement aux actionnaires d'ORAPI des bons de souscriptions d'actions auxquels La Financière M.G.3.F et les membres de la famille Chifflot renonceront. Ces BSA permettraient aux actionnaires, en cas d'exercice conformément à leurs termes (voir ci-dessous), de compenser la dilution induite par l'augmentation de capital réservée à hauteur de 62,2% et à hauteur de 28,5% dans l'hypothèse où les ORA 2 seraient également remboursées intégralement en actions.

A la date de réalisation des opérations de restructuration décrites ci-dessus et sous réserve de la réalisation de celles-ci, il sera donc proposé aux actionnaires d'ORAPI de se prononcer sur l'émission gratuite des BSA dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

- Nombre maximum de BSA attribués et parité d'attribution : sur la base du capital social d'ORAPI à ce jour, chaque actionnaire d'ORAPI à la date de réalisation des opérations (à l'exception des actions auto-détenues par ORAPI) recevra gratuitement 1 BSA à raison de deux actions ORAPI détenues soit un nombre maximum de 2.298.333 BSA ;

- Période d'exercice des BSA : les titulaires des BSA pourront les exercer pendant un délai de 12 mois à compter du remboursement intégral (principal et intérêts) des Obligations New Money et des ORA 1. ORAPI diffusera (le cas échéant) un communiqué de presse informant les titulaires de BSA de l'ouverture de la période d'exercice des BSA et des conditions de cet exercice ;

- Maturité des BSA : 7 ans : en l'absence d'ouverture de la période d'exercice des BSA pendant cette durée, les BSA deviendront caducs ;

- Prix d'exercice d'un BSA : le prix d'exercice du BSA est fixé à 5,20 euros, soit le prix de l'augmentation de capital réservée à Kartesia ;

- Parité d'exercice : un BSA donnera droit à la souscription d'une action nouvelle Orapi (sous réserve de mécanismes légaux d'ajustement). Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création ;

- Cotation : les BSA et les actions susceptibles d'être émise en cas d'exercice des BSA feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé Euronext Paris à compter de leur émission. L'émission et l'admission des BSA (et des actions issues du remboursement des BSA) feront l'objet d'un prospectus visé par l'AMF ;

- Engagement de La Financière M.G.3.F et des membres de la famille Chifflot : La Financière M.G.3.F et les membres de la famille Chifflot actionnaires d'ORAPI, prendront l'engagement de (i) voter en faveur des résolutions en assemblée générale relatives à l'attribution gratuite des BSA et (ii) renoncer à l'exercice des BSA et de ne pas céder les BSA qu'ils recevront au titre des actions qu'ils possèdent ou posséderont à la date d'attribution des BSA. Par exception, La Financière M.G.3.F prendra l'engagement de transférer au profit des managers bénéficiant du plan d'intéressement, une partie de ses BSA.

- Engagement de Kartesia : Kartesia prendra l'engagement de ne pas acquérir ou détenir les BSA.

A titre indicatif et sur la base des informations disponibles à la date du présent communiqué de presse, à l'issue de l'augmentation de capital réservée, (i) Kartesia détiendra 1.979.466 actions d'ORAPI représentant 30,000005% du capital social et 20,99% des droits de vote d'ORAPI, (ii) le concert formé de La Financière M.G.3.F et Kartesia détiendra collectivement 65,37% du capital et 70,49% des droits de vote d'ORAPI.

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