Llama Group fait le point sur ses difficultés

Llama Group annonce que la publication des comptes annuels 2022 est postposée au 12 juin, à la demande du commissaire aux comptes.

Il a demandé quelques jours supplémentaires afin de lui permettre de finaliser les différentes procédures de documentation requises dans le cadre de sa mission. Ces procédures de documentation sont uniquement liées aux dernières évolutions concernant les procédures juridiques en cours et ne sont aucunement liées à des discussions sur des désaccords entre le commissaire aux comptes et la société.

Situation concernant la procédure de réorganisation judiciaire

Llama Group SA fait actuellement face à des problèmes qui sont liés à différents événements survenus durant ce 1er trimestre 2023.
Au niveau des actifs financiers, Llama Group a pris la décision de céder l'activité Targetspot suite à une proposition reçue directement de la part d'Azerion mais également par la nécessité pour le pôle d'activité Targetspot de rejoindre un acteur d'une taille plus significative. L'année 2022, et particulièrement le 1er semestre, a démontré qu'être un acteur de taille moyenne représentait un danger dans un marché publicitaire incertain.

La cession de l'activité Targetspot à Azerion, société cotée sur Euronext Amsterdam, avait également pour objectif de pouvoir faire face aux différentes échéances de dettes, principalement les obligations convertibles et non-convertibles, qui pouvaient se présenter durant les prochains exercices, financer ses activités de développement pour le pôle Winamp et laisser un solde positif qui aurait pu être redistribué aux actionnaires.

L'acquisition par Azerion du pôle Targetspot auprès de Llama Group SA et des 2 autres vendeurs minoritaires, finalisée le 23 décembre 2022, a été réalisée sur la base d'un paiement en numéraire global de 6.278.427 euros en trois tranches (2.250.000 euros au closing, 2.014.213,61 euros pour le 30 avril 2023 et 2.014.213,61 euros pour le 31 janvier 2024) et un paiement en actions Azerion de 19,1 ME (soit 2.782.644 actions Azerion sur la base d'une valorisation contractuelle de l'action d'environ 6,86 euros à l'époque de la signature), hors potentiel earn-out d'un montant maximum de 3 ME, payable en actions Azerion.

Le 23 décembre 2022, journée de closing avec Azerion était une étape importante pour Llama Group. Comme détaillé et expliqué lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Llama Group SA tenue le 9 décembre 2022 et ayant approuvé l'opération de cession du pôle Targetspot à Azerion, la société a fait travailler plusieurs experts et notamment la banque d'affaires Alantra afin d'évaluer la valeur réelle des actions Azerion qui représentaient une large partie du prix payé. La conclusion était que les actions qui ont été remises représentait une réelle valeur avec une possible plus-value dans les prochains mois ou années. Et cela d'autant plus que le contrat prévoit un mécanisme de garantie de cours.

Malheureusement, dès le début de l'année 2023, le cours de l'action Azerion a commencé à descendre fortement pour atteindre 1,3 euro en mai 2023 soit une perte de valeur de plus de 80%. Les causes supposées de cette chute sont liées probablement à deux éléments spécifiques. Le premier élément supposé est l'annonce le 30 décembre 2022, soit une semaine après la réalisation de l'opération de cession, d'un accord conclu par Principion Holding BV, actionnaire principal d'Azerion Group NV, d'un accord d'option de vente avec LDA Capital Limited, conférant à Principion Holding BV une option de vendre des actions ordinaires d'Azerion Group N.V. à LDA Capital Limited en tranches qui peuvent, au total, atteindre 10 millions d'actions ou 50 millions d'euros sur 3 ans.

Cette information n'a jamais été transmise par Azerion lors des négociations, pas plus que lors de la signature ou lors de la période entre la signature et la réalisation de l'opération de cession. "Nous considérons qu'Azerion et Principion Holding B.V. auraient dû partager cette information avec la société afin de pouvoir évaluer le prix futur de l'action en connaissance de cause", indique Llam. Llama Group se réserve la possibilité de poursuivre la société Azerion et Principion Holding BV pour dol et/ou toute autre qualification juridiquement appropriée à cette situation.

Le deuxième élément supposé concerne l'ouverture d'une enquête de l'autorité de marché néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) sur des irrégularités dans la négociation des actions d'Azerion et concernant les actionnaires de Principion Holding BV, y compris Atilla Aytekin et Umut Akpinar, co-directeurs généraux d'Azerion. Cette enquête, dont les résultats ne sont pas encore connus à ce jour, a mené au retrait temporaire d'Atilla Aytekin en tant que co-directeur d'Azerion.

Au niveau des dettes financières, les conditions de remboursement de l'emprunt obligataire convertible de 8 ME émis le 18 juillet 2019 prévoyait une possibilité de remboursement anticipé 1 an avant l'échéance initiale prévue le 18 juillet 2024. Sur les 4 fonds qui possèdent ces obligations, 3 ont signifié leur souhait de remboursement anticipé pour une valeur de 7 ME en principal augmenté des intérêts et de la prime de non-conversion. Ce remboursement anticipé ne devait poser aucun problème puisque 50% des titres Azerion reçus dans la transaction était libre d'être vendus afin de faire face à une éventuelle demande de remboursement anticipé. Llama Group a donc fait part aux obligataires qu'au vu de la chute brutale du cours des actions Azerion, un remboursement à l'échéance était impossible. Cet évènement qui n'est pas du fait de l'entreprise devait normalement être compris par les obligataires. Ce ne fût malheureusement pas le cas.

Face à cette situation et afin de préserver l'intérêt social de la société, Llama Group a demandé, à la fin du 1er trimestre 2023, au Président du Tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles de nommer un médiateur afin de trouver une solution amiable avec ses créanciers obligataires. Suite à cette nomination, des pourparlers ont été initiés. Malheureusement, cette première phase de discussion n'a pu aboutir à un accord équilibré pour toutes les parties.

Dans un second temps et toujours avec l'objectif de trouver une solution équilibrée pour toutes les parties, Llama Group a demandé la nomination d'un mandataire de justice par le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles au début du mois d'avril. Maître Yves Brulard, avocat et déjà nommé comme médiateur dans la première phase de discussion, a ainsi été nommé comme mandataire de justice afin de trouver une solution amiable. Cette procédure confidentielle et offrant plus de pouvoirs que ceux donnés à un médiateur, a permis de réouvrir le dialogue avec les obligataires. Une proposition complète leur a été présentée qui prévoyait notamment plusieurs types de garantie en contrepartie d'un report des échéances. Les négociations n'ont encore une fois pu aboutir.

Dans le même temps, Llama Group a demandé de suspendre son cours temporairement le temps de finaliser un accord avec les obligataires. Le titre Llama Group sera réactivé dès la publication des comptes consolidés 2022.

De plus, au début de mois d'avril 2023, un des obligataires a demandé et obtenu, alors que la dette n'était pas échue, auprès d'un tribunal néerlandais une saisie-arrêt conservatoire entre les mains d'Azerion pour toutes les sommes dont elle est redevable à l'égard de Llama Group SA à concurrence d'un montant de près de 2,8 millions d'euros, ce qui a eu pour effet de bloquer le paiement de la deuxième tranche du paiement en numéraire prévue fin avril dans le cadre de la vente du pôle Targetspot à Azerion. Cette saisie a créé un problème réel de financement de nos activités.

Devant ces différents éléments et toujours afin de protéger l'intérêt social de la Société qui a une dette totale de 19 ME, Llama Group a demandé au Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles d'ouvrir une procédure de réorganisation judiciaire par accord collectif avec un sursis de 4 mois. L'ouverture de cette procédure a été approuvée le 17 mai 2023 par le Tribunal. Cette procédure permet, en d'autres termes, de protéger l'entreprise durant cette période de sursis en gelant notamment l'ensemble de ses dettes qui s'élevaient à environ 19 ME au moment de l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaires dont 17,7 ME liées uniquement aux obligations convertibles et non-convertibles.

Concrètement, Llama Group devra préparer et déposer pour le 16 août 2023 au plus tard un plan de réorganisation, qui sera disponible sur le site internet de Llama Group, auprès de ce même Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles. L'ensemble des créanciers de Llama Group devront ensuite voter l'approbation de ce plan de réorganisation lors d'une audience le 6 septembre 2023.

D'un point de vue technique, l'approbation de ce plan par les créanciers doit se faire sur base d'une majorité simple en nombre de créanciers et en montant. Toujours d'un point de vue technique, cette procédure de réorganisation judiciaire permet de demander la levée de la saisie-arrêt conservatoire évoquée ci-dessus.

Enfin, afin de financer ses opérations durant cette période de sursis, Llama Group a obtenu dans le courant du mois de mai 2023 un financement supplémentaire de 1 ME de la part d'un des obligataires existants. En plus de ce financement, un fonds d'investissement a également fait part de son intention de soutenir Llama Group pour le financement de ses activités pour plusieurs millions d'euros dès ce mois de juin 2023.

La combinaison de ces deux sources de financement, les actions de Azerion disponible à la vente à partir du 24 juin prochain, ainsi que la levée espérée de la saisie-arrêt conservatoire (permettant alors le paiement de la seconde tranche en numéraire à recevoir d'Azerion) devraient permettre d'assurer les opérations de Llama Group et des autres entités du groupe pour les 12 prochains mois.