Groupe ADP : fusion en cours entre GIL et GAL

Les conseils d'administration d'Aéroports de Paris (Groupe ADP) et de GMR Airports Infrastructure Ltd (GIL), coactionnaires à hauteur respectivement de 49% et 51% de la holding aéroportuaire GMR Airports Ltd (GAL), ont approuvé l'exécution d'un accord-cadre initiant un processus devant aboutir à une fusion entre GIL et GAL au 1er semestre 2024 (New GIL).

La fusion projetée permettra au Groupe ADP de devenir actionnaire d'une holding aéroportuaire cotée au BSE Limited et au National Stock Exchange of India Limited (marchés financiers indiens), tel qu'envisagé lors de l'acquisition de sa participation dans GAL en 2020.

Cette opération permettra de :
- simplifier et clarifier la structure capitalistique des actifs aéroportuaires ;
- révéler pleinement la valeur de GAL et rendre liquides les titres détenus par Groupe ADP ;
- faire de New GIL une plateforme de développement plus agile pour saisir de nouvelles opportunités en Inde et en Asie du Sud-Est.

Fusion au 1er semestre 2024

Conformément à l'accord-cadre qui vient d'être signé et sous réserve des accords des créanciers et des actionnaires de GIL et de GAL et des approbations réglementaires nécessaires, GAL et GIL seraient amenés à fusionner au 1er semestre 2024 pour former une holding aéroportuaire cotée sur les marchés financiers indiens.

Groupe ADP serait amené à détenir un intérêt économique de 45,7% dans New GIL, sur la base d'évaluations indépendantes et étayées par des attestations d'équité. Les clauses de compléments de prix (earn-outs et ratchets), conclues entre Groupe ADP et GIL lors de l'acquisition de la participation dans GAL en 2020 par Groupe ADP, seraient entièrement soldées. Les passifs éventuels et résiduels de GIL liés à des activités non-aéroportuaires seraient significativement réduits, permettant à Groupe ADP de devenir actionnaire de cette entité cotée sans s'exposer à de tels engagements. Groupe ADP disposerait, via un pacte d'actionnaires, de droits de gouvernance étendus dans New GIL, similaires à ceux détenus aujourd'hui dans GAL, préservant son influence notable.

Quels impacts financiers ?

Afin d'accélérer l'apurement de ces passifs éventuels et pour que GIL devienne un acteur exclusivement aéroportuaire, Groupe ADP propose de souscrire à 330.817 obligations en devises étrangères convertibles (FCCBs - Foreign Currency Convertible Bond) émises par GIL pour un montant total d'environ 331 millions d'euros. Le produit de ces obligations convertibles sera utilisé par GIL pour apurer son bilan par un remboursement de la dette de l'entreprise et le règlement d'une grande partie de son passif. Cet apurement des passifs constitue une condition préalable à la fusion de GAL et GIL. Groupe ADP serait alors amené à détenir un intérêt économique de 45,7% dans New GIL, sur la base d'évaluations indépendantes et étayées par des attestations d'équité.

La souscription des FCCBs, comptabilisées en instruments financiers valorisés à leur juste valeur, entraînera pour Groupe ADP une sortie de trésorerie d'environ 331 ME au cours des prochaines semaines. Une provision au titre des clauses de compléments de prix (earn-outs) ayant déjà été comptabilisée dans les comptes du Groupe ADP, leur règlement devrait être neutre sur le compte de résultat du groupe et entraîner une sortie de trésorerie d'environ 62 ME d'ici à la fusion.

Au moment de sa réalisation, la fusion devrait conduire à l'enregistrement d'une charge non-cash, traduisant le changement d'intérêt économique du Groupe ADP (intégrant le règlement des clauses de 'ratchets' ainsi qu'une prime de liquidité) ainsi que l'intégration des actifs, hors GAL, de New GIL dont la valeur nette attendue à la date de la fusion sera négative. L'impact de ces éléments, estimé à ce jour à environ 100 ME sur le résultat opérationnel courant du Groupe ADP sera déterminé à la date de la fusion.

Confirmation des objectifs financiers 2023-2025

Cette opération, qui contribue à l'accélération du développement rentable de GMR Airports, est en ligne avec la stratégie de croissance internationale sélective du groupe.

Groupe ADP confirme ainsi son objectif d'un ratio de dette financière nette/Ebitda de 3.5x à 4.5x en 2025, en tenant compte des effets attendus précités ainsi que de potentiels nouveaux projets de croissance internationale.

Groupe ADP confirme sa politique d'un taux de distribution du dividende correspondant à 60% du résultat net part du groupe pour la période 2023-2025, avec un minimum de 3 euros par action.