Elior : Signature du protocole d'acquisition de Derichebourg Multiservices et du traité d'apport

Elior Group annonce aujourd'hui la signature du protocole d'accord et du traité d'apport avec Derichebourg SA, dans le prolongement du communiqué du 20 décembre 2022, relatif au projet d'acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. C'est une étape importante pour la création d'un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices.
Cette signature, approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Elior Group et Derichebourg, confirme les termes financiers de la transaction tels que communiqués le 20 décembre.

L'opération reste soumise à la satisfaction des conditions suspensives usuelles, en particulier l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations et l'obtention d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une offre publique d'acquisition sur le fondement de l'article 234-9 3o du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours. L'opération devra être approuvée par les actionnaires d'Elior lors d'une assemblée générale mixte prévue le 18 avril 2023, étant rappelé que Derichebourg ne pourra pas voter sur la résolution concernant l'apport, conformément à l'article L225-10 du Code de commerce. La réalisation définitive de l'opération est prévue à cette date.

BDL Capital Management, Permian Investment Partners, FSP et EMESA, représentant environ 24,4% du capital et des droits de vote, soutiennent cette nouvelle étape dans la stratégie du groupe et voteront en faveur de l'opération d'apport à Elior des activités Multiservices de Derichebourg SA.

Nouvelle Gouvernance pour le groupe Elior

La réalisation de la transaction s'accompagne d'une nouvelle gouvernance, respectueuse des meilleurs standards en termes d'équilibre et d'indépendance sur le long terme :
i. un conseil composé de douze membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg SA, cinq membres indépendants et deux membres représentants les salariés ;
ii. une majorité renforcée de huit administrateurs sur douze, dont la majorité des administrateurs indépendants pour les décisions les plus importantes ;
iii. une sélection des administrateurs indépendants exclusivement menée par les administrateurs indépendants ;
iv. une limitation des droits de vote de Derichebourg SA à 30% en assemblée Générale sur toute résolution concernant les administrateurs indépendants ; et
v. un engagement de maintien de la participation de Derichebourg au niveau post opération.

Bernard Gault, président-directeur général d'Elior Group, commente : "Avec la signature de l'acquisition de Derichebourg Multiservices, nous franchissons une étape décisive dans notre projet de création d'un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices. Ce projet trace une nouvelle ambition pour le groupe Elior, créatrice de valeur pour ses collaborateurs, ses clients et ses actionnaires. J'ai personnellement veillé à ce que notre projet s'accompagne également de la mise en place d'une nouvelle gouvernance, respectueuse des meilleurs standards en termes d'équilibre et d'indépendance sur le long terme. Elle permettra à l'ensemble des parties prenantes de participer au développement d'Elior et à son succès. Je remercie chaleureusement Derichebourg SA et l'ensemble des autres actionnaires qui nous accompagnent dans ce processus, en particulier ceux qui se sont déjà engagés à apporter leur soutien lors de l'assemblée générale du 18 avril prochain appelée à se prononcer sur l'opération."