Cellectis : l'émission des ADS entraînera une dilution de capital d'environ 16,2%

La société de biotechnologie Cellectis a annoncé les modalités définitives de son offre lancée le 2 février 2023, par voie d'augmentation de capital. Dans le cadre de l'offre, 8.800.000 American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire de Cellectis, d'une valeur nominale de 0,05 euro l'une, seront émises au prix de 2,50 dollars par ADS (Offre), conformément aux termes d'un contrat de placement (underwriting agreement).

L'Offre comprend une offre au public d'ADS aux Etats-Unis d'Amérique uniquement et un placement privé dans d'autres pays, y compris des Etats membres de l'Union Européen, auprès d'"investisseurs qualifiés" (qualified investors).

Le produit net global que Cellectis percevra de la souscription des ADS dans le cadre de l'Offre devrait s'élever à environ 20,2 millions de dollars, soit l'équivalent d'environ 18,5 millions d'euros, après déduction des frais estimés liés à l'offre et des commissions dues aux banques par Cellectis.

La clôture de l'offre devrait avoir lieu le ou vers le 7 février, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Cellectis envisage d'utiliser environ 17 M$ (15,6 ME) du produit net de l'offre pour financer la poursuite du développement clinique d'UCART123, UCART22, UCART20x22 et UCARTCS1. Le solde est destiné à financer son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Sur la base de l'utilisation du produit de l'Offre envisagée, Cellectis estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie ainsi que les flux de trésorerie provenant de ses activités (en ce compris les flux provenant d'accords de collaboration et des financements publics en relation avec des programmes de recherche, mais à l'exclusion de tout tirage du contrat de financement de la Société avec la Banque européenne d'investissement) seront suffisants pour financer les activités de Cellectis jusqu'au 2e trimestre 2024.

Les 8.800.000 ADS à émettre dans le cadre de l'Offre entraînent une dilution d'environ 16,2% du capital social de Cellectissur une base non diluée au 30 septembre 2022 hors exercice de l'option de surallocation accordée aux teneurs de livre leur permettant d'acheter des ADS supplémentaires et d'environ 18,2% du capital social de Cellectis sur une base non diluée au 30 septembre 2022 en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de Cellectis avant l'Offre détiendra désormais une participation de 0,84% hors exercice de l'option de surallocation accordée aux Teneurs de Livre leur permettant d'acheter des ADS supplémentaires.

Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0010425595 et sous le ticker "ALCLS" et devraient commencer à être négociées le ou vers le 7 février 2023.

Le prix par ADS de 2,50 $, correspondant à un prix de 2,29 euros par action ordinaire (sur la base d'un taux de change de 1 euro = 1,0914 $, tel que publié par Bloomberg le 2 février 2023), est égal au cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth à Paris au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'offre (à savoir, le 31 janvier et le 1er et le 2 février 2023), moins une décote de 20%, et a été déterminé par Cellectis conformément à la 17e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 28 juin 2022.

Dans le contexte de cette offre, Cellectis a accordé à Jefferies LLC et Barclays Capital Inc (les "Teneurs de Livre") une option de sur-allocation leur permettant de souscrire, pendant 30 jours, un nombre additionnel de 1.320.000 ADS représentant 15% de l'offre.