Boostheat : reprise de la gouvernance et poursuite de la période d'observation

La société Boostheat annonce que les conditions préalables à sa reprise par la société HBR Investment Group (HBR) ont été réunies, et se félicite de l'entrée à son capital de ce nouvel actionnaire de référence pour mener à bien son plan de retournement toujours à l'étude auprès du Tribunal de Commerce de Lyon.

Ainsi dans le cadre de l'Offre Ferme de prise de participation minoritaire au capital de Boostheat assorties de conditions suspensives, Boostheat a été informé par HBR de la levée de la totalité des conditions suspensives préalables à la prise de contrôle.

La condition suspensive correspondant à l'arrêté, par le Tribunal de commerce de Lyon, d'un plan de sauvegarde conforme à l'Offre Ferme n'est pas encore levée. Elle interviendra ultérieurement.

HBR salue l'esprit constructif dans lequel se sont déroulées les négociations avec les établissements bancaires et les obligataires et les remercie des efforts consentis qui vont permettre à Boostheat de mettre en oeuvre son plan de retournement.

En parallèle, les sociétés Fluxys (2,83% du capital) et Holdigaz (16,79% du capital), actionnaires de références de Boostheat, ont conclu avec HBR un accord portant sur la cession de l'intégralité de leurs actions ; étant entendu que Fluxys a cédé ses actions immédiatement et que la cession des actions Holdigaz interviendra dans un second temps. A l'issue de ces deux opérations de rachat, HBR détiendra environ 19% du capital de Boostheat.

Le Conseil d'Administration de Boostheat, réuni le 5 décembre 2022, a pris acte de la levée de l'ensemble des conditions suspensives et la réalisation de l'opération de prise de participation au capital de Boostheat.

Hugo Brugière est nommé PDG

Au vu de la levée des conditions suspensives, et pour donner les moyens à HBR d'éxécuter le plan de retournement toujours en discussion auprès du Tribunal de Commerce de Lyon, le Conseil d'administration a décidé de coopter le Président de HBR, Hugo Brugière, en qualité d'administrateur. Ce dernier a été également nommé en qualité de Président Directeur Général de la société avec effet immédiat. Hugo Brugière dispose d'une solide expertise des sociétés cotées, en particulier en situation de restructuration ou de retournement.

Le Conseil a également pris acte de la démission de Luc Reginster, Luisa Helms, Raphaël de Winter, administrateurs, et a coopté Emmanuel Couraud, et Baudouin Hallo. Emmanuel Couraud sera en charge du suivi de la phase pré-industrielle des projets de Boostheat. Baudouin Hallo, Directeur Général de HBR, sera en charge du suivi des opérations.
Dans le même temps, Eric Lambert, Directeur Général depuis le 18 mai 2021, quitte son mandat mais continuera à accompagner la société et ses équipes dans la mise en place du projet de retournement de Boostheat au travers d'un contrat avec la société.

Nouveau Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration est désormais paritaire et composé de 6 membres, dont 3 administrateurs indépendants historiques qui marquent la continuité avec la nouvelle gouvernance : Hugo Brugière (Président Directeur Général) ; Emmanuel Couraud ; Baudouin Hallo ; Myriam Maestroni (administrateur indépendant) ; Isabelle Montfort (administrateur indépendant) ; Claudia Zimmer (administrateur indépendant).

Soutien financier du nouvel actionnaire

Pour accompagner les besoins de trésorerie de Boostheat à court terme, HBR s'est engagé le 6 décembre auprès du Tribunal de Commerce à verser à Boostheat un apport en compte courant d'un montant d'1 ME dont 500 KE dans les jours à venir, permettant de financer la période d'observation et le début du plan de redressement.

Par ailleurs, Boostheat envisage la mise en place d'une ligne de financement de 30 ME en OCEANE - BSA pour financer ses besoins de trésorerie jusque fin 2023, en remplacement de sa ligne actuelle, signée avec la société IRIS Capital. Pour rappel, les moyens nécessaires à la mise en oeuvre du projet de retournement sont estimés à près de 10 ME, restructuration comprise, montant qui serait apporté par utilisation de cette ligne de financement et sur lequel HBR a apporté sa garantie permettant ainsi en même temps de garantir le risque de liquidité à 12 mois.

Prochaines étapes

Lors de son audience du 6 décembre 2022, le Tribunal de Commerce de Lyon a statué sur le report de son audience au 11 janvier 2023. En conséquence, la période d'observation se poursuit dans le cadre de la procédure de sauvegarde initiée le 4 octobre dernier. Au vu de cette nouvelle échéance, la société, avec le concours de l'administrateur judiciaire, vont travailler à la consolidation du plan de financement et au projet industriel ainsi qu'à l'élaboration du plan de sauvegarde conforme à l'offre qui devrait être présenté postérieurement à l'audience fixée au 11 janvier 2023. Il est rappelé que l'adoption définitive de l'offre est soumise à l'arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Lyon, lequel pourrait intervenir début 2023.

Le Conseil d'administration prévoit également de convoquer prochainement une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire aux fins de ratifier les cooptations d'administrateurs et voter le changement de gouvernance.