Atos: Réception d'une offre non-engageante de l'État français portant sur l'acquisition des activités Advanced Computing

A la suite de son communiqué de presse en date du 7 octobre 2024, Atos SE annonce avoir reçu une offre non engageante de l'État français portant sur l'acquisition potentielle de 100% des activités Advanced Computing de sa division BDS, sur la base d'une valeur d'entreprise de 500 millions d'euros, pouvant être potentiellement portée à 625 millions d'euros en incluant des compléments de prix.

Les activités Advanced Computing d'Atos regroupent les divisions High-Performance Computing (HPC) & Quantum ainsi que les divisions Business Computing & Artificial intelligence. Les activités emploient actuellement environ 2.500 salariés et ont généré un chiffre d'affaires d'environ 570 millions d'euros en 2023.

L'offre reçue de l'État français prévoit une période d'exclusivité jusqu'au 31 mai 2025. Dans l'hypothèse où les négociations exclusives conduiraient à un accord et sous réserve de l'obtention des autorisations usuelles en matière commerciale, sociale et administrative, un contrat de cession d'actions engageant (Share Purchase Agreement) pourrait être conclu jusqu'à cette date. Un paiement initial de 150 millions d'euros à verser à Atos est prévu à la signature du contrat de cession d'actions engageant (Share Purchase Agreement).

Comme convenu avec les créanciers financiers, une évaluation du périmètre cédé sera menée par un expert indépendant désigné par la société afin de déterminer notamment si les conditions de l'opération reflètent une juste valeur de marché. Par ailleurs, conformément au jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la Société et en l'absence d'une modification substantielle dans les moyens ou les objectifs du plan, l'opération sera soumise à l'information du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par la SELARL AJRS, représentée par M. Thibault Martinat, en tant que commissaire à l'exécution du plan.

En outre, Atos s'engagerait à lancer un processus de cession organisée pour ses activités Cybersecurity Products et Mission Critical Systems, lesquelles ont généré un chiffre d'affaires d'environ 340 millions d'euros en 2023.

Impact de la cession des activités Advanced Computing sur le processus et le calendrier de la restructuration financière en cours

Le plan de sauvegarde accélérée, approuvé par les classes de parties affectées le 27 septembre 2024 et arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024, a prévu la possibilité d'une cession des activités Advanced Computing du Groupe. Les prévisions présentées dans le plan de sauvegarde accélérée ne prenaient cependant pas en compte cette cession, au vu des discussions en cours.

Sur la base d'une valeur d'entreprise de 500 millions d'euros, l'opération envisagée devrait conduire à un levier financier pour 2027 compris entre 1,8x et 2,1x, en fonction du résultat de l'augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d'euros en cours.

La société déposera, auprès de l'Autorité des marchés financiers, un supplément au prospectus relatif à l'augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d'euros en cours, approuvé par l'AMF sous le numéro 24-474 le 7 novembre 2024 :

- Les investisseurs qui ont déjà passé des ordres de souscription auront la possibilité de les retirer pendant deux jours de bourse suivant l'approbation du supplément par l'AMF.
- La période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, qui devait se clôturer le 25 novembre 2024, sera prolongée, conformément au calendrier indicatif qui sera inclus dans le supplément.

La date indicative de réalisation des opérations de restructuration financière est toujours prévue pour la fin de l'année ou le début du mois de janvier 2025.

La société continuera d'informer le marché en temps utile des prochaines étapes de sa restructuration financière.