Atari : une obligation convertible pour faire face aux besoins de liquidités

Atari lance une offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant nominal d'environ 30 millions d'euros.

Le prix de souscription par obligation convertible est fixé à 0,15 euro et l'offre bénéficie d'engagements de souscription d'Irata LLC à hauteur de 100%.

Irata, actionnaire de la société à hauteur de 27,73%, est contrôlée par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Atari.

Le montant de l'engagement de souscription sera payé, en priorité, par compensation avec des créances exigibles qu'Irata détient sur la société au titre de prêts d'actionnaires précédemment accordés, pour un montant total de 16.333.740,68EUR et le solde en espèces.

Irata s'est engagée à ne pas convertir les Obligations Convertibles avant le 30 juin 2025 (date à laquelle le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire sur les actions de la société passe de 30% à 50% du capital et/ou des droits de vote), étant entendu qu'en cas d'offre publique d'achat sur les titres d'Atari déposée par un tiers avant le 30 juin 2025, Irata aura la possibilité de convertir ses Obligations Convertibles avant cette date. A partir du 1er janvier 2024, Irata conserve également le droit de convertir ses Obligations Convertibles à la suite d'une décision de conformité de l'AMF en cas d'offre publique d'achat sur les titres de la société déposée par Irata (ou une société affiliée).

Sur la base d'une offre à 100%, le produit brut s'élève à environ 30 MEUR et le produit net s'élève à 29 MEUR, étant précisé que la souscription par Irata à l'Offre s'effectuera par compensation de créances au titre du remboursement des prêts d'actionnaires jusqu'à un montant de 16,33 ME.

Avant l'Offre, la société ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations actuelles pour les 12 prochains mois, y compris l'apport attendu de Night Dive Studios. Sur la base des projets de développement actuels et prévus, notamment compte tenu des dépenses engagées pour le développement continu de nouveaux jeux, la société sera en mesure de financer ses activités jusqu'à la fin du mois de juin 2023, sans tenir compte du produit de l'Offre. Le montant net des liquidités supplémentaires nécessaires à la société pour répondre à ses besoins au cours des 12 prochains mois s'élève à environ 4,5 millions d'euros.