Atari : ouverture de l'offre publique d'achat amicale

À la suite de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers en date du 20 décembre 2022 (visa no22-497), l'AMF a fait connaitre ce jour le calendrier de l'offre publique d'achat visant ATARI (Euronext Growth Paris - ALATA - FR0010478248) initiée par Irata LLC, une société détenue par le Président-directeur général d'Atari, Wade J. Rosen, qui sera ouverte à compter de demain, le 22 décembre 2022 et jusqu'au 26 janvier 2023.

Une offre amicale initiée pour acquérir le contrôle et renforcer la capacité de soutien de l'actionnaire dirigeant pour soutenir les ambitions de développement de la Société

L'offre s'inscrit dans la volonté d'Irata et de M. Wade J. Rosen de soutenir le développement d'Atari en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la Société. Le dirigeant d'Atari entend renforcer sa participation au capital d'Atari afin d'accompagner la Société dans l'exécution de sa stratégie de transformation initiée en 2021 et d'avoir la capacité de soutenir la Société pour la financer ou la faire bénéficier de nouveaux financements dont elle pourrait avoir besoin pour la mise en oeuvre de sa nouvelle stratégie et dans un contexte macro-économique incertain notamment pour les jeux vidéos et la blockchain.

L'offre vise en outre à offrir une opportunité de liquidité aux actionnaires d'Atari dans un contexte de marché instable.

Au 20 décembre 2022, Irata détient 29,19% du capital et 28,89% des droits de vote d'Atari. Irata a par ailleurs l'intention de maintenir la cotation des actions de la Société, indiquant son intention de ne pas mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'offre.

Une offre recommandée par le Conseil d'administration d'Atari

Le Conseil d'administration d'Atari, réuni le 17 octobre 2022 hors la participation de Wade J. Rosen, a rendu, après examen du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Sorgem, et de la documentation décrivant notamment les termes de l'offre, un avis motivé favorable sur l'offre. Les administrateurs ont ainsi unanimement considéré que l'offre est conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'offre. Le Conseil d'administration a en tant que de besoin confirmé le 14 décembre 2022 son avis motivé.

Un prix de 0,19 euro par action représentant une prime de plus de 40%

Le prix de 0,19 euro par action représente notamment une prime de +45,6% par rapport au cours de clôture du 22 septembre 2022, soit le dernier cours observé avant l'annonce de l'offre.

L'expert indépendant a considéré que le prix offert de 0,19 euro par action fait ressortir une prime sur chacun des critères analysés, et en particulier une prime de +44% par rapport à la valeur centrale de son analyse DCF (0,13 euro) menée à titre principal. Il a donc conclu "que les conditions financières de l'offre publique d'achat sont équitables pour les actionnaires du Groupe".

Calendrier indicatif résumé de l'offre

22 décembre 2022 : Ouverture de l'offre
26 janvier 2023 : Clôture de l'offre
30 janvier 2023 : Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'offre
2 février 2023 : En cas d'issue positive de l'offre, règlement-livraison de l'offre initiale et publication par l'AMF et Euronext Paris d'un avis de réouverture de l'offre

Conformément à la réglementation AMF applicable, l'offre sera caduque si, à sa date de clôture, soit le 26 janvier 2023, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%.