La valeur du jour à Paris - Orpea : prise de contrôle confirmée par un groupement mené par la CDC

Orpea a annoncé ce jour avoir conclu un accord de principe aux termes duquel le groupement mené par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) détiendrait environ 50,2% du capital du groupe. Le titre a vécu un début de séance mouvementé, tombant à 4,75 euros avant de remonter jusqu’à 7,64 euros : cotant à 6,24 euros (-6,68%), l’action est lanterne rouge du SBF120. Elle avait été suspendue lundi. Le plan de restructuration comprend la conversion en capital de l'intégralité des dettes financières non sécurisées portées par la holding, à savoir 3,8 milliards d'euros.

Il comprend aussi un apport de fonds propres en numéraire à hauteur de 1,55 milliard, dont 1,36 milliard souscrit par le groupement mené par la CDC.

Ces opérations doivent permettre de garantir l'équilibre financier futur du groupe, avec une réduction de près de 60% de son endettement net sur une base pro forma au 31 décembre 2022, et à terme une réduction très significative de son ratio de levier, inférieur à 6,5 à horizon fin 2025. La dette brute consolidée d'Orpea s'élevait à 9,5 milliards d'euros au 30 septembre 2022.

Le plan commencera par une 1ère augmentation de capital avec maintien du DPS (droit préférentiel de souscription) à hauteur de 3,8 milliards, garantie par l'ensemble des créanciers financiers non sécurisés qui souscrivent " le cas échéant " par voie de compensation de créances - c'est à dire que " tout produit en espèces résultant de la souscription par les actionnaires existants à cette augmentation de capital sera intégralement utilisé pour rembourser les créanciers financiers non sécurisés de la Société à la valeur nominale à due proportion".

Viendra ensuite une 2ème augmentation de capital, en numéraire avec suppression du DPS, devant permettre au groupement mené par la CDC de souscrire à hauteur de 1,16 milliard, puis une 3ème augmentation de capital avec maintien du DPS d'environ 0,4 milliard à laquelle les membres du groupement se sont engagés à souscrire à hauteur de 50%, les 50% étant garantis par les créanciers financiers non sécurisés.

Les créanciers financiers non sécurisés qui soutiendraient l'accord de principe pourraient recouvrer quelque 30% du montant nominal de leur créance.

Orpea souligne que si aucun actionnaire existant ne souscrivait à la 1ere augmentation de capital, et que seuls les créanciers financiers non sécurisés y souscrivaient, les actionnaires actuels ne détiendraient finalement que quelque 0,4% du capital du groupe, laissant le contrôle au groupement mené par la CDC avec 50,2%, et le solde aux créanciers financiers non sécurisés avec 49,4%.

Serait alors nommé un conseil d'administration de 13 membres 7 membres désignés par le Groupement dont 3 administrateurs présentant des qualités d'indépendance.

Le CA prévoit la nomination conformément à la réglementation d'un expert indépendant qui évaluera les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et délivrera un rapport contenant une attestation d'équité, rapport qui sera mis à la disposition des actionnaires.

Le Groupement s'engagera à ne pas déposer d'offre publique visant les titres d'Orpea au cours des 5 années suivant la date de réalisation de la transaction.

La mise en œuvre de l'Accord de Principe reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives parmi lesquelles l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce de Nanterre, l'approbation du plan de sauvegarde par la même juridiction, l'obtention par le Groupement d'une dérogation définitive à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions Orpea en conséquence de la restructuration financière

source : AOF