Groupe EPC : le holding E.J Barbier envisage de céder le contrôle à Argos à 429 euros l'action

Les actionnaires de la société E.J Barbier SA (E.J Barbier), holding de contrôle détenant 113.603 actions représentant approximativement 67,46% du capital et 82,98% des droits de vote de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (EPC Groupe ou EPC) et 3.777 parts de fondateur sont entrés en négociations exclusives avec la société de gestion Argos Wityu SAS (Argos) relativement à l'acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d'E.J Barbier par 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par 4 fonds gérés par Argos et dans laquelle certains actionnaires actuels d'E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendraient une participation minoritaire.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert à Argos de la totalité du capital et des droits de vote d'E.J Barbier pourra intervenir à l'issue de la procédure d'information ou de consultation requise des institutions représentatives du personnel du groupe EPC.

La réalisation du transfert serait alors notamment soumise à un certain nombre de conditions suspensives, au nombre desquelles l'obtention d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger, l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations ainsi que la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPC aux fins de se prononcer sur le rachat des parts de fondateur.

Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de cette opération, 4 Décembre SAS déposera une offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital d'EPC Groupe.

L'offre publique devrait intervenir à un prix par action EPC de 429 euros, qui est cohérent avec le prix d'acquisition des actions E.J Barbier et résulte d'un processus compétitif de cession, qui a conduit à une valorisation des parts de fondateur à un prix unitaire de 480 euros.

Afin de favoriser le développement du groupe, l'acquisition envisagée d'E.J Barbier et l'offre publique d'achat simplifiée seront financées uniquement en fonds propres et quasi-fonds-propres sans recours à un endettement extérieur.

Argos n'a pas l'intention de solliciter un retrait obligatoire.

Le Conseil d'administration d'EPC, réuni le 14 novembre 2019, a accueilli favorablement le principe de l'opération et constitué, en son sein, un comité ad hoc composé de deux administrateurs indépendants aux fins, d'une part, de proposer l'expert indépendant qui sera désigné par le Conseil d'administration pour établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'opération, et d'autre part d'assurer la supervision de la mission de l'expert indépendant.

En fonction des délais nécessaires à la réalisation des procédures d'information/ consultation et à la levée des conditions suspensives, le transfert pourrait intervenir, le cas échéant, au cours du 1er semestre 2020.

La société a demandé à Euronext de suspendre la cotation des actions et parts de fondateurs. La reprise des négociations interviendra lundi 18 novembre.

Rappelons que l'action Groupe EPC est sur un dernier cours coté de 840 euros.